熱血流成河

〔記者陳永吉／台北報導〕台灣證交所日前修改「股份有限公司關係企業相互間財務業務相關作業規範」條文，其中部分條文增訂關係人交易金額達總資產的十％，須取得專業估價者報告，且若估價結果與將交易的金額差距過大，未來還須董事會、股東會同意，加強對關係人交易規範的管理。

過去上市公司向關係企業取得或處分不動產、有價證券等，將交易的金額超過公司實收資本額二十％或新台幣三億元以上者，依規定應取得專業估價者出具的估價報告，或會計師意見，現在又增加若達總資產十％，也同樣須取得相關報告及意見。

除此之外，除了買賣公債、附買回、賣回條件的債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，只要關係人交易超過公司實收資本額二十％或達總資產十％、新台幣三億元以上，應將取得的專業估價者出具的估價報告，或會計師意見等資料，提交董事會通過及監察人承認後，才能簽訂交易契約及支付款項。

而且，若專業估價者出具的估價結果與將交易的金額差距達二十％以上者，未來除應洽請會計師就差異原因及交易價格的允當性表示具體意見外，還須取得董事會三分之二以上董事出席，出席董事過半數的同意。

且一旦估價結果與將交易的金額差距達二十％以上，或者交易金額、條件對公司營運有重大影響者、或嚴重影響股東權益的關係企業交易，未來還須提交股東會決議通過才能進行。

增訂日月光條款

另外，證交所日前也修改「對上市公司內部控制制度查核作業程序」條文內容，把針對上市公司內部控制查核作業的項目，增加「受查公司是否受目的事業主管機關處分，如受處分，並請受查公司提出說明或改善計畫。」證交所此舉，被認為是訂定所謂的「日月光條款」。

證交所表示，修改相關條文是因應過去一年上市公司陸續發生的食安及環保問題，認為有必要了解公司內部稽核人員除了證券相關法規外，是否也根據目的事業有關法令訂定內部控制制度，並落實執行。

證交所認為，上市公司遵循所屬產業法規有其重要性，因此將目的事業有關法令遵循列入查核重點。

〔記者陳永吉／台北報導〕證交所加強對關係人交易的管理，雖說是要加強公司治理、保障股東權益，但究其原因，許多關係人交易是掏空公司的手段之一，也是不法犯罪的溫床，過去因為關係人交易導致公司被掏空時有所聞，因此加強對關係人交易的監理，有其必要。

力霸假關係人貸款掏空 史上最大

過去因關係人交易而出現重大弊端的就屬力霸集團，這個轟動全國的案件，是史上最大的假關係人貸款，力霸掏空資產的手法，主要是兩大類型，其中一個就是利用關係人企業，透過交叉持股，向自家銀行融資。

首先成立六十八家由力霸集團自家人虛為設立、無實際交易的人頭公司，用這些公司以鑑價不實的房地產超額貸款等名義或方式，將公司資金不斷掏出等方式，最終將力霸集團掏空。

另外兩年前國內士林紙業，也曾傳出掏空案，士紙董事長的女兒，在外設立人頭公司，對外收購廢紙、廢料，再高價賣給士紙，藉此掏空士紙約四．五億元，這些人頭公司都沒幾年就解散，不過從士紙的財報中，在關係人交易部分，並沒有揭露士紙與這幾家公司的交易狀況，也是以假關係人交易的方式進行。

證交所官員指出，八○年代最常出問題的關係人交易，就是土地交易，因為當時對土地的鑑價沒有專業估價者，常常出現土地低價鑑高的問題，不過現在許多專業鑑價公司出現，透過關係人土地交易來掏空的手法已較為少見，檯面上會公告的關係人交易，會出問題的不多，那些偽裝起來的關係人，才是投資人應該要提高警覺的。