熱血流成河

1.董事會決議日期:103/08/15
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):277,894,269
5.預定買回之期間:103/08/18~103/10/17
6.預定買回之數量(股):7,000,000
7.買回區間價格(元):20.00~32.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.25
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
96/4/24申報買回5,000仟股,因執行期間公司股價受股市行情熱絡而逐漸提高，
且股價常高於買回價格之上限，致無法依申報數量全數買回，尚餘10,000股未買回。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
103/08/15董事會出席董事無異議通過
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條 公司為激勵員工及吸納人才與促進向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項
第一款及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相
關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令
規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 依本辦法轉讓予員工之股份均為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定
者外，與其他流通在外之普通股相同。
第三條 依本辦法買回之股份，應自買回股份執行完畢日起三年內，一次或分次轉讓予員
工。
第四條 凡具有發展潛力之新進員工及正式任用之員工或得依主管機關相關辦法規定符合資
格者，經報奉董事長核可後，得依本辦法第五條所認購數額，享有認購資格。
第五條 本公司應考量員工職等、服務年資及對公司之貢獻與發展潛力等事項，並兼顧認股
基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，擬訂員工得受讓股
份之權數，報請董事長核定之。
第六條 依本辦法買回股份轉讓予員工之作業程序如下：
一、依董事會決議買回後，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、報奉董事長核定後公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容
及限制條件等事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 依本辦法買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟該平均價格
低於該次董事會通過買回本公司股票當日收盤價格時，以該次董事會通過買回本公司股票
當日收盤價格為轉讓價格。惟在轉讓前如遇有公司已發行之普通股股份增加，其轉讓價格
應按發行股份增加比率調整之。
第八條	依本辦法買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務
與原有股份相同。
第九條	本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日三年內全數轉讓，逾期
未轉讓部份視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十條	本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份約3.25%，且買回股份所需金額約佔本公司流動
資產之10.83 %，並不影響本公司之財務狀況及資本維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
云辰電子開發股份有限公司(以下簡稱云辰電子)於民國(以下同)103年8月15日經董事會決
議，為轉讓員工所必要而買回，依證券交易法第二十八條之二第一項第三款規定，擬於103
年8月18日至103年10月17日期間，以每股新臺幣(幣別以下同) 20元至32元間為買回區間價
格，預定買回普通股7,000仟股。云辰電子依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條
規定，委託本證券承銷商對其買回股份價格之合理性表示意見，茲將評估結果陳述如後：
一、買回區間價格訂定之合法性
云辰電子本次買回公司股份區間價格之訂定，業經103年8月15日董事會三分之二以上董事
之出席及出席董事全體同意，符合證券交易法第二十八條之二第一項規定，其價格決定過
程具合法性。
二、云辰電子預定買回普通股7,000仟股，僅占其已發行股份總數(103年6月30日)之
3.25%，且買回股份所需金額上限亦僅占其流動資產(103年6月30日)之17.33%，股份之買回
尚不影響公司資本之維持。另根據該公司最近期經濟部所登記之已發行股份總數計215,303
仟股，本次擬買回之庫藏股7,000仟股，並未超過已發行股份總數仟股之10%即21,530仟
股。經設算其買回股份後之財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、流動比率
及速動比率等項目，其各項指標變動影響，均維持合理之範圍內，故對云辰電子之財務狀
況不致造成重大不利影響。
三、云辰電子預定買回區間價格，即每股20元至32元間，係介於董事會決議前十個營業日
或三十個營業日之平均收盤價(二者取高)之百分之一百五十，即68.09元，與董事會決議前
一日收盤價之百分之七十，即18.66元間，符合金融監督管理委員會證券期貨局買回區間價
格之限制規定。另經參酌云辰電子之歷史股價、每股淨值、最近一段期間股價之平均收盤
價及波動情形，並考量公司買回股份目的等因素，其買回區間價格之訂定尚屬合理。
四、綜上所述，云辰電子通過本次買回公司股份案，預定買回普通股7,000仟股、最大動用
金額為224,000仟元，買回區間價格之範圍為每股20元至32元間。其決策過程具合法性，價
格區間之訂定亦屬合理，且未來執行時對公司財務狀況尚不致造成重大不利影響，應無重
大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
無