《天下無賊》、《夜宴》、《非誠勿擾》……這些中國電影市場的大片想必大家不會陌生，而作為名導的馮小剛更是憑藉這些作品家喻戶曉。近日，馮小剛憑藉《老炮兒》一舉榮膺金馬影帝，秒殺一眾專業演員的好演技艷惊四座，不少網友表示自己真是“活久見”。

然而，剛剛在娛樂圈吸睛無數的馮小剛轉個身又在資本圈引起了關注無數，起因是就在幾天前，他又憑藉新公司浙江東陽美拉傳媒有限公司(以下簡稱“東陽美拉”)日進10億斗金。

要知道，這家成立僅兩個月的公司目前仍是負資產狀態，所有者權益為-5500萬元。而買單的則是近段時間頻頻掏腰包的華誼兄弟。業內人士分析稱，在與馮小剛的“五部約”合作協議將要完成之際，華誼兄弟“送”出超10億元大禮，主要還是為了延續同中國最有票房號召力的導演的合作關係。

10.5億買馮小剛公司70%股份

日前，華誼兄弟發佈公告稱，擬以10.5億元收購東陽美拉70%的股權。

根據華誼兄弟公告，馮小剛持有東陽美拉99%的股權，陸國強持有東陽美拉1%的股權，兩人將分別轉讓旗下69%和1%的股份給華誼兄弟。華誼兄弟將向馮小剛和陸國強一次性支付全部股權轉讓價款10.5億元。轉讓完成後，華誼兄弟將持有東陽美拉70%的股權，馮小剛持有東陽美拉30%的股權。

公開資料顯示，東陽美拉成立於2015年9月2日，註冊資本為500萬元，其中馮小剛出資350萬。這家公司的主營業務是影視劇項目的投資、製作，影視劇本創作、策劃、交易等。目前這家公司已經儲備和開發的項目包括電影《手機2》、電影《念念不忘》、電影《非誠勿擾3》、電影《麗人行》、電視劇《12封告白信》以及綜藝節目等。這也意味著，馮小剛2個多月前花500萬註冊的公司，轉手賣給華誼兄弟就是15億元。

不過，細看東陽美拉未經審計的財務數據會發現，該公司目前仍是負資產狀態。公告顯示，東陽美拉截至2015年11月19日的資產總額為1.36萬元，負債總額1.91萬元，所有者權益為-5500萬元。

而且，值得注意的是，這一收購幾乎是華誼兄弟在一個月前的交易動作的翻版。就在10月22日，華誼兄弟宣布擬以7.56億元的股權轉讓價款收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司的股東藝人或藝人經紀管理人(藝人包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫，以下統稱為“明星股東”)合計持有的目標公司70%的股權。這些明星股東需要承諾2015年東陽浩瀚經審計的稅後淨利潤不低於9000萬元，而且從2016年度起至2019年度，每個年度的業績目標為在上一個年度承諾的淨利潤目標基礎上增長15%。而且，當時還有一點引起了市場的注意，那就是，東陽浩瀚的成立與核准日期為2015年10月21日，這意味著華誼兄弟公司收購了一家成立僅一天的企業。

對於華誼兄弟如此“大方”的手筆，不少投資者心存質疑。不過，也有業內人士指出，今華誼兄弟決定出資10.5億收購馮小剛持股的公司，或許是為了進一步延續雙方的合作關係。

對賭協議其實沒風險？

不過，華誼兄弟“送”出的這份10億大禮附加了“對賭協議”。具體而言，自股權轉讓完成之後，馮小剛需要承諾東陽美拉2016年度的業績目標為經審計的稅後淨利潤不低於人民幣1億元，而且自2017年度起至2020年12月31日止，每個年度的業績目標為在上一年度承諾的淨利潤目標基礎上增長15%。若未能完成該目標，馮小剛將以現金補足差額。

然而，資本市場的投資者最會算賬。有好事的投資者算了一下，以東陽美拉為例，在最極端情況下，假設東陽美拉此後5年的利潤都是零，那麼5年需要補償的現金業績總和是6.75億元。而馮小剛今年已經拿到了10.5億元，明顯是無風險收益。

在東陽浩瀚的收購中，那些明星股東承諾，2015年東陽浩瀚經審計的稅後淨利潤不低於9000萬元，而且從2016年度起至2019年度止，每個年度的業績目標為在上一個年度承諾的淨利潤目標基礎上增長15%。事實上，對賭協議究竟有沒有風險，也是同上一樣的道理。

這也就難怪分析人士感嘆：娛樂圈明星們在資本市場上賺錢，簡直比在娛樂圈還要容易。

此外，也有業內人士在接受其他媒體採訪時坦言，“如果華誼兄弟急於想鎖定馮導，讓其創造利潤，那也應該買馮導未來有生之年的所有導演權，就像NBA球隊簽約某些大牌明星一樣。而在現金支付上，因為這是針對馮導的一種風險投資，所以應該採用分批支付的方式，防止意外發生。馮導一次性拿這麼多現金明顯不合理，除非合同明確說明馮導未來能夠幫助公司產生真實利潤不低於10億人民幣，不夠則補齊”。

斥資19億搭伙王思聰

如果說投資東陽美拉和東陽浩瀚是為了鎖定明星導演和明星演員，華誼兄弟同日宣布要斥資19億元入股另一家遊戲公司的公告則是更加令人們瞠目。

就在宣布投資東陽美拉的同一天，華誼兄弟還發布了另一則公告，公司要收購一個賬面淨資產只有1193萬元卻被給予95億元估值的遊戲公司英雄互娛。根據公告，華誼兄弟擬斥資19億元入夥，成為王思聰等投資的英雄互娛第二大股東。

公告顯示，電競遊戲公司英雄互娛於今年6月正式成立，目前已在新三板借殼上市，它的團隊組成都是高標準配置，但賬面淨資產只有1193萬元，卻被華誼兄弟給予95億元的估值，溢價約795倍。

對華誼兄弟來說，通過投資英雄互娛，可滲透進電子體育競技遊戲領域，利於公司在互聯網娛樂業務板塊的佈局。

為了配得上此次溢價795倍的高估值，英雄互娛向華誼兄弟做了對賭協議，2016年扣非後淨利潤將不低於5億元，此後每年業績保持同比20%的增長。但數據顯示，英雄互娛2014年實現淨利潤121萬元，2015年上半年則虧損758萬元。

華誼兄弟曾利用掌趣科技獲得很大受益，而此次收購另一個遊戲公司，或看好這個公司的投資潛力，但不排除英雄互娛成為第二個“掌趣科技”的可能。

而且，更加令人擔憂的是，華誼兄弟這幾筆“血拼”用的都是真金白銀。而在一次次豪擲千金背後，卻是華誼兄弟的債台高築。

數據顯示，2012年末、2013年末、2014年末，華誼兄弟總負債分別為20.3億元、32.7億元、41.3億元，主要是隨著公司業務發展，短期借款、長期借款增加所致。而截至2015年9月末，公司總負債41.6億元。

現金流方面，2012年末、2013年末、2014年末該公司經營活動產生的現金流量淨額分別為-2.5億元、5.1億元、-0.2億元。而據華誼兄弟今年三季報披露，截至今年9月末，公司經營活動產生的現金流量淨額為-0.8億元，同比減少118.98%；投資活動產生的現金流量淨額為-2.億元，同比減少149.77%；籌資活動產生的現金流量淨額為33.53億元，同比增加960.78%。

不過，28日晚間，華誼兄弟發佈公告稱，公司實際控制人董事長王忠軍及副董事長兼總經理王忠磊11月24日-11月27日，分別通過“國民信託·華誼兄弟大股東增持1號集合資金信託計劃”和“國民信託·華誼兄弟大股東增持2號集合資金信託計劃”間接增持公司股票合計693萬股，約占公司股份的0.5%。

來源：新藍網綜合

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21世紀經濟報導[ 微博 ]方璐 2015年11月24日09:29

11月21日晚，拿下台灣電影金馬獎最佳男主角的馮小剛，完成了華語名導的“一次轉身”。另一邊廂，馮小剛也於近期在資本市場上大斬10億元，成功將自己與合夥人一起創辦的“東陽美拉”公司（浙江東陽美拉傳媒有限公司）出售給老東家華誼兄弟（ 300027.SZ）。

一時間，華誼兄弟是在做虧本生意的質疑四起。而在接受21世紀經濟報導記者採訪的幾位業內人士均表示，以馮小剛本人號召力，雖然近幾年作品寥寥，但轉行做監製甚至當演員都關注度極高，其個人品牌價值不容小覷。

23日，一位華誼兄弟不願具名的內部人士對21世紀經濟報導記者表示，投資馮小剛公司主要看的是未來盈利能力。“二十多年來馮小剛個人票房達到32億元左右，而且是在中國整體票房僅有幾千萬元的時候慢慢積累到今天這一成績，含金量很高。”

值得注意的是，就在今年10月22日，華誼兄弟就曾斥資7.56億元收購擁有李晨、Angelababy、馮紹峰、杜淳等明星的藝人公司“東陽浩瀚”（浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司），加上如今“盤下”馮小剛的企業，華誼吸納明星資源、打造明星IP目的日益明顯。

華誼的“人脈”與“錢脈”

根據公告顯示，華誼兄弟擬以10.5億元向馮小剛和陸國強收購浙江東陽美拉傳媒有限公司70%股權，收購將現金一次性付清。

東陽美拉主營業務是影視劇項目的投資、製作，影視劇本創作、策劃、交易等。目前已經儲備和開發的項目包括電影《手機2》、電影《念念不忘》、電影《非誠勿擾3》、電影《麗人行》、電視劇《12封告白信》以及綜藝節目等。馮小剛參股的這家公司於2015年9月2日成立，註冊資本僅500萬元，馮佔99%股權，陸國強佔1%。

與收購東陽浩瀚一樣，華誼對馮氏公司提出了未來要求。

根據雙方《股權轉讓協議》中註明，馮小剛等兩名股東保證每年創造利潤在1億元以上，且逐年遞增15%。這一類似對賭協議中要求，若未能完成要求，馮小剛等老股東同意於該年度的審計報告出具之日起30個工作日內，以現金方式（或目標公司認可的其他方式）補足目標公司未完成的該年度業績目標之差額部分。在此前買下成立僅1天的“東陽浩瀚”交易中，華誼兄弟也提出了業績利潤的明確要求。

談及收購交易，華誼兄弟公司總裁王中磊表示，明星IP化最直觀的就是明星吸引力可以在多個出口變現，還能在多個內外部平台上聚合豐富的資源打造出以明星為內核的IP產品矩陣。

若將華誼兄弟近期這兩次投資連在一起看，其希望加強把控圈內“人資源”的意圖異常明顯。除了華誼兄弟自身提出的各種佈局之外，有業內人士分析，頻頻收攏人脈也與華誼兄弟曾遭遇“華語第一監製”導演陳國富等人的離職之痛不無關係。2013年1月，陳國富的離職被外界稱為華誼兄弟“失去一個金飯碗”。

“旗下明星資源離開對公司造成很大震動，股價也有下跌。如今華誼兄弟想對旗下明星做全員持股。”易觀智庫分析師黃國鋒對21世紀經濟報導記者表示，華誼兄弟收購馮小剛公司可以達到刺激資本市場目的，讓二級市場給予華誼更多關注，產生更多現金流保障公司運轉。

業內文化產業人士胡宗京認為，華誼兄弟在陳國富離職事情上“吃過虧”，如果當時買下陳國富的公司，公司局面可能又會不同。華誼現在是利用明星資源實現粉絲經濟套現，“項目不是最重要，人最重要”。王中軍在華誼兄弟中的股份已稀釋得差不多了，通過購買明星公司的方式可以間接掌握明星資源。

胡宗京直言：“一邊在原來發家的原始公司股份稀釋，一邊管理層也在通過掛牌新三板的華誼創星進行套現，這樣的模式很容易變現”。黃國鋒也認為，由於創星未來可能不局限於新三板，其估值資產或將有登陸A板資格，這樣的模式頗有可能。

公開資料顯示，華誼創星前身是華誼兄弟新媒體技術有限公司，2015年5月從華誼兄弟中拆分，通過股改實現員工內部持股，華誼兄弟持有該公司53.14%股份，剩餘股份由華誼兄弟董秘胡明在內的40多位管理層持有。胡明擔任華誼創星CEO，創星後於今年10月27日於新三板上市。

站在藝人資源塔尖

熟悉本土電影行業的人都了解，馮小剛個人與華誼的關係匪淺。

2010年馮接受媒體採訪時曾表示：“相信華誼今後十年會成為像華納兄弟一樣有實力的公司。我會在這個公司退休，我會跟著王中軍幹到底。”而華誼對於馮小剛的依賴程度也不容小覷，根據華誼兄弟2009年上市時的《招股說明書》顯示，馮小剛的《集結號》和《非誠勿擾》兩部影片約佔彼時華誼兄弟電影業務收入的40%和總營業收入的18%。

上述華誼內部人士直言，如今東陽美拉儲備的各個項目“都是'馮氏系列喜劇'這樣別人做不了的項目，其IP資產非常有分量。相比其他電影是有保障的，市場號召力會很強”。

除此之外，馮小剛對於華誼兄弟的另一價值就是培養新導演。據悉，馮小剛會為旗下新導演提供資源甚至擔任監製，協助其創作電影項目。

作為華誼兄弟“人資源”中極為核心的一環，公司對於馮小剛的資源傾斜非常之重，可謂站在了內部所有藝人資源的塔尖位置。

華誼兄弟上市之初，馮小剛在一眾明星股東中持有的股份最多，其288萬股的股票占公司總股份2.29%。華誼兄弟上市一年後，馮小剛賣掉了手中所持原始股，套現2億元。不僅如此，從華誼兄弟在海南建設馮小剛電影公社也可看出對馮的重視，等於間接肯定了馮的品牌價值。

不過，黃國鋒指出：“由於目前並未詳細披露馮小剛具體未來做什麼，其個人品牌是否存在下降尚不得而知。而華誼能否盡可能把控藝人不發生傷害整體品牌的意外，這種種風險其實也是始終存在的。”

華誼兄弟收購東陽美拉&英雄互娛點評:打造“明星導演IP+內容製作+遊戲聯動+實景變現”商業模式