熱血流成河

1.事實發生日:104/12/07

2.契約或承諾相對人:立訊精密有限公司

3.與公司關係:本公司私募現增之應募人

4.契約或承諾起迄日期（或解除日期）:104/12/07

5.主要內容（解除者不適用）:以私募方式發行普通股, 由立訊精密工業股份有限

公司100%轉投資之子公司-立訊精密有限公司認購，本公司擬與立訊精密有限公司

簽訂認股協議書，預計以私募方式發行普通股63,000,000股。

6.限制條款（解除者不適用）:於本契約簽署日起至交割日止，除本契約另有明文

規定，或經投資人事前書面同意外，美律集團各公司不得為下列行為︰

(1)除本契約第六條第(二)項外之章程修改；

(2)買回庫藏股或以其他方式直接或間接取得各該公司股份或變更其資本結構；

(3)授權、發行或出售任何類別之股份、有價證券、認股權、選擇權或其他權利；

(4)進行任何合併、分割、資產或營業轉受讓、股份轉換或其他併購行為；

(5)與他人合資、策略聯盟、或進行其他類似行為；

(6)除因相關法令或中華民國一般會計準則之變動所致者外，變更任何會計原則，

或從事其他重大違反過去財務及會計實務之任何行為；

(7)對美律集團任何員工、經理人員、董監事或顧問變更或增加任何員工薪酬；

為免疑義，美律集團各公司與以往慣例相符之年度一般性員工薪酬調整不受上開

條款之限制；及

(8)就前述之任何行為簽訂任何合約或為任何承諾。

7.對公司財務、業務之影響（解除者不適用）:不會對公司主要業務經營產生重大

改變，且對公司財務有正面助益。

8.具體目的（解除者不適用）:為鞏固本公司電聲產業供應鏈地位，穩定公司客源，

垂直整合提升獲利率，擴大規模提高市佔率，及同時獲取資金以提升公司技術及

擴充產能。

9.其他應敘明事項:

如因法令或主管機關要求或其他情形而有修改認股協議書之必要時，提請董事會

授權董事長與相對人協商修改之。

1.董事會決議日期:104/12/07

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募普通股之對象依證交法第43條之6及行政院金融監督管理委員會91年

6月13日(91)台財證一第10003455號函規定之特定人為限。

(2)已初步洽定應募人為立訊精密有限公司(立訊精密工業股份有限公司100%轉投

資之子公司)。

A.應募人名單、選擇方式與目的、與公司之關係說明如下：

a.應募人名單:立訊精密有限公司

b.選擇方式與目的:對本公司未來之營運能產生直接或間接助益，除可協助

本公司營運所需各項管理及財務資源外，透過產業垂直整合，以鞏固本公

司電聲產業供應鏈之地位。

c.與公司之關係:無。

B. 應募人母公司立訊精密工業股份有限公司之前10名股東皆非本公司之關係人。

(3)應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益說明如下:

A、選擇方式與目的：為引進策略性投資人，對本公司未來之營運能產生直接

或間接助益，除可協助本公司營運所需各項管理及財務資源外，透過產業

垂直整合，以鞏固本公司電聲產業供應鏈之地位。

B、必要性：有鑑於近年來市場對產品需求之變化快速，為提升本公司之競爭

優勢，擬引進對本公司市場發展有助益之策略投資人。

C、預計效益：藉由應募人之加入，可加速本公司在市場發展之契機，並經由

垂直整合提高獲利率及擴大規模提升市占率，有助於公司穩定成長。

4.私募股數或張數:63,000,000股之普通股

5.得私募額度:在63,000,000股額度內，擬請股東會授權董事會自股東會決議日起

一年內一次辦理之。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募價格之訂定，以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前

30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資

反除權後之股價。以上述二基準計算價格較高者為參考價格。私募價格以不低於

參考價格之八成訂定之。目前暫以本公司決議私募增資議案董事會日期2015年

12月7日為定價日，並以基準計算較高之定價日前5個營業日普通股收盤價簡單算

數平均計算，即以每股新台幣 65.48元為參考價格。前述私募普通股參考價格訂

定之依據符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，故訂定應

屬合理。

(2)本次私募普通股價格暫定每股不超過新台幣60元(為參考價格之91.63%)。惟實際

定價日及實際私募價格在前述原則下，擬請股東會授權董事會視當時市場狀況決

定之。

7.本次私募資金用途:募得資金將用於充實營運資金，供未來長期發展所需。

8.不採用公開募集之理由:

為掌握募集資金之時效性，於最短期限內取得長期資金，及引進策略性投資人之實際

需求，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定，將更確保公司與策略投資人之長

期合作關係，故擬透過私募方式向特定人籌資。

9.獨立董事反對或保留意見:不適用。

10.實際定價日:俟股東會通過後，授權董事會決定。

11.參考價格:俟股東會通過後，授權董事會決定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會通過後，授權董事會決定。

13.本次私募新股之權利義務:

原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募之普通股於交付日起三年內除依證

交法第43條之8規定外，均不得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年之後，依相關

法令規定申請補辦公開發行程序及申請上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:本次私募計劃之主要內容，除私募訂價成數外，包含發行價格、

股數、發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜、未來

如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，擬請股東會授權董事會依相關規定

全權辦理。