熱血流成河

1.董事會決議日期:105/02/16

2.變更後買回股份之目的:作為股權轉換之用

3.原買回股份種類:轉讓股份予員工

4.原預定買回之期間:104/12/25~105/02/24

5.實際買回期間:105/01/06~105/02/15

6.申報前三年內買回公司股份之情形:

103/11/28-104/1/6買回5,202,000股；104/8/21-104/10/5買回4,551,000股。

7.已申報買回但未執行完畢之情形:

本公司基於維護股東權益與兼顧市場機制、並考量資金效益，故本次庫藏股未能執行完

畢。

8.董事會決議通過變更原買回股份目的之會議紀錄:

本公司經105/02/16董事會決議通過變更原買回股份目的為因應公司未來視資金需求狀況及

資本市場市況發行國內第四次轉換公司債其股權轉換時所需之股票來源。

9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

不適用

10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:

台郡科技股份有限公司

國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)

一、債券名稱

台郡科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第四次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本

轉換公司債」)。

二、發行日期

民國105年Ｏ月Ｏ日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行面額、張數及發行價格

發行總額為新台幣上限壹拾陸億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，發行張數上限計壹萬

陸仟張，依票面金額十足發行。

四、發行期間

發行期間暫訂為2～2.75年，自民國105年Ｏ月Ｏ日開始發行，至民國107年Ｏ月Ｏ日到期

(以下簡稱「到期日」)。

五、票面利率

本轉換公司債之票面利率為0%。

六、還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或由證券商營業處所買回註銷者外，

本公司於本轉換公司債到期時按債券面額將債券持有人持有之本轉換公司債以現金一次償

還。

七、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權公司債

或有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或有擔保轉換公司債，

設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的

本公司之普通股，本公司將以交付已發行股份之方式履行轉換義務，換發之老股以帳簿劃

撥交付，不印實體方式為之。

九、轉換期間

(一)債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月翌日(民國105年Ｏ月Ｏ日)起，除依法

暫停過戶期間及本條第(二)項規定期間外，得依本辦法第十條規定將本轉換公司債轉換為

本公司普通股。

(二)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十

五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易

日前一日止，停止轉換並依本辦法第十條、第十一條、第十三條及第十四條規定辦理。

十、請求轉換程序

(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，註明

轉換並檢同登載債券之存摺，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱

「集保公司」)提出申請，一經申請不得撤銷。集保公司於接受申請後送交本公司股務代理

機構，於送達本公司股務代理機構時即生轉換之效力。本公司股務代理機構於送達後五個

營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。

(二)華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整

(一)轉換價格之訂定

本轉換公司債轉換價格之訂定，暫以民國105年Ｏ月Ｏ日為轉換價格訂定基準日，以基準日

(不含)前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再

暫定以基準價格乘以101%~115%之溢價率為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五

入)。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除

權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價

格調整公式調整之。依前述方式，發行之轉換價格暫定為每股新台幣○○元。

(二)轉換價格之調整

1. 本轉換公司債發行後，除因本公司履行本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種

有價證券而換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司已發行(或私募)普通股

股數增加時(包括但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積

轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑

證等)，本公司應依下列公式調整轉換價格(向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為

止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之(有

實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股

發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整之，如經設算調整後之轉換價

格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

調整後轉換價格＝

調整前轉換價格× {【已發行股數(註2)+(每股繳款金額(註3)×新股發行或私募股數)/ 每股

時價(註4)】/(已發行股數+新股發行股數或私募股數)}

註1：如為股票分割則為分割基準日；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行

海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如為合併或受讓增資則於合併或

受讓基準日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟

尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股

者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計

算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公

司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

註4：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個

營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

2. 本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，

應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五

入)，本公司並函請櫃檯買賣中心公告調降後之轉換價格。本項規定不適用於除息基準日

(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)

註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計

算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

3. 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認購價格再發行(或私

募)具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整轉換價格(向

下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公

告，於前述有價證券或認購權發行之日或私募有價證券交付日調整之。

調整後轉換價格＝

調整前轉換價格× {【已發行股數(註2)+( 新發行(或私募)有價證券或認股權之轉換或認股

價格×新發行(或私募)有價證券或認股權可轉換或認購之股數)/每股時價(註1)】/(已發行

股數+新發行(或私募)有價證券或認股權可轉換或認購之股數)}

註1：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日

之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者。如訂價基準日前

遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價

格。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟

尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證

券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換

或認購之股數。

4.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，本公司

應依下列公式調整轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中

心公告，於減資基準日調整之。

調整後轉換價格=調整前轉換價格x(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)

註：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟

尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公

告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所股份有限公司上市買

賣，並由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。本公司普通股採無實體發行，轉換後之

普通股以無實體方式自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。

十四、轉換成普通股時，若有不足壹股之畸零股，該股份金額，除折抵集保劃撥費用外，

本公司應以現金償付之(計算至新台幣元，角以下四捨五入)。

十五、轉換後之權利義務

除本辦法另有約定者外，請求轉換之債券持有人，於轉換請求生效後，其權利義務與持有

本公司普通股股份之股東相同。

十六、轉換年度股利之歸屬

(一)現金股利

1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(不

含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股

利。

2.當年度於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)

止，停止轉換。

3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)請求轉換

者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之

當年度現金股利。

(二)股票股利

1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(不

含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股

利。

2.當年度於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)

止停止債券轉換。

3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)請求轉換

者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之

當年度股票股利。

十七、所有本公司由次級市場買回、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再賣出

或發行。

十八、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均

依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅賦事宜依當時稅務法

規之規定辦理。

十九、本轉換公司債由○○商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，代表債

券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換

公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受

託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事

項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間

內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

二十、本轉換公司債委由本公司之股務代理機構辦理轉換及還本付息之事宜。

二十一、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定，不印製實體債券。

二十二、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。

11.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

上述擬買回股份總數，僅占本公司已發行股份之7.20%，且擬買回股份所需金額上限僅占本

公司104年9月30日財務報表流動資產之 16.49%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀

況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

台郡科技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區

間之訂定及對公司財務之影響係在合理範圍之內，尚無重大異常情事。

13.其他證期局所規定之事項:

無。