熱血流成河

證交所重大訊息公告

(3662)樂陞公告本公司董事會通過百尺竿頭危機案後第一波買回公司股份事宜

1.董事會決議日期:105/09/02
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):6,256,638,000
5.預定買回之期間:105/09/05~105/11/04
6.預定買回之數量(股):6,250,000
7.買回區間價格(元):45.00~130.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.82
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):430,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:第1次買回430,000股，尚未轉讓員工。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：本公司擬於百尺竿頭危機案後第一波庫藏股方式買回股份轉讓予員工案，提請 討論。
說 明：一、依證券交易法第28條之2及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定及考量本公司營運作業，擬以庫藏股方式買回股份轉讓予員工。
二、茲將買回股份方式轉讓予員工之相關內容說明如下：
(一)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(二)買回股份之種類：普通股。
(三)買回股份之總金額上限：6,256,638仟元。
(四)預定買回之期間與數量：本公司將啟動第一次買回股數共計6,250,000 股，並於105年9月5日 至105年11月4日止執行完畢。本公司董事會於105/8/11通過104年度盈餘轉增資發行新股基準日及現金股利配息基準日，預計於105/9/15除權息，105/9/11至105/9/15為停止過戶期間，105/9/8為參與除權息最後買進日，為避免影響104年度除權息配股率之更動，此次庫藏股之買進預計於105/9/9開始執行。
(五)買回之區間價格：每股單價在新台幣45元至130元之間，但公司股價低於區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
(六)買回之方式：自集中市場買回。
(七)申報時已持有本公司股份之數量：430,000股。
(八)申報前三年內買回本公司股份之情形：第1次買回430,000股，尚未轉讓員工。
(九)已申報買回但未執行完畢之情形：無。
(十)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定訂定轉讓員工辦法，詳如附件一。
(十一)本公司董事會聲明本次買回公司股份僅佔本公司實收資本額3.82%，不足以影響公司財務狀況及資本之維持，聲明書如附件二。
三、擬依規定於董事會通過後公告，並向主管機關申報。
四、本案其他相關事宜擬授權董事長全權處理之。
五、提請 討論。
決 議：經全體出席董事一致同意通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第二次買回股份轉讓員工辦法
一、 發行目的
本公司為激勵員工、凝聚員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
二、 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
三、 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
四、 受讓人資格
凡於認購基準日前到職、或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份過百分之五十之國內、外子公司員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
五、 轉讓之程序
每位員工得認購股數，按職等、工作績效、年資或對公司之特殊貢獻等標準計算出員工得認購股數名單，授權董事長核定。
一、董事長得視公司員工結構、各單位差異及每位員工績效調整得分配之認購股數
二、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額由董事長另洽其他員工認購之；若再有不足，則依法註銷。
六、 買回股份轉讓予員工之作業程序
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、訂定有關分次轉讓股數、員工認股基準日、認股繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項，董事會得授權董事長訂定及公布之。
三、統計實際認購繳款股數，辦理轉讓過戶登記。
七、 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加，每股轉讓價格不予以調整。
八、 轉讓股份之權利義務
一、本次買回股份轉讓予員工，員工不得在二年內轉讓持股。
二、本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原股份相同。
九、其他重要事項
一、本辦法需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後執行。
二、本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
樂陞科技股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經105年9月2日第七屆第三十二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份6,250,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之3.82，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之10.82，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事5人同意本聲明書之內容，併此聲明。
樂陞科技股份有限公司
負責人：許金龍
中華民國一○五年九月二日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
樂陞科技股份有限公司擬依證券交易法第二十八條之二之規定，於民國一○五年九月五日至一○五年十一月四日止，以區間價格每股45元~130元（當股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份），自櫃檯買賣市場買回公司股份6,250仟股並轉讓股份予員工，經評估上述買回區間價格尚無顯不合理情事。
另依據樂陞科技股份有限公司民國一○五年第二季經會計師核閱之財務報告，試算該公司本次買回公司股份計劃對其財務結構、流動比率、速動比率、股東權益報酬率、每股淨值、每股盈餘及現金流量狀況之影響性，經評估該公司本次買回公司股份註銷之計劃對其財務狀況及股東權益尚無重大影響。
18.其他證期局所規定之事項:無