| 農林說明「私募案掀風波，小股東質疑董座自肥2億」報導內容
(106/05/10 17:10:25)
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| 公開資訊觀測站重大訊息公告 (2913)農林-澄清媒體報導 1.事實發生日:106/05/10 2.公司名稱:台灣農林股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.傳播媒體名稱:壹週刊 6.報導內容:農林私募案掀風波,小股東質疑董座自肥2億 7.發生緣由: 1.本公司董事會於本（106）年度股東會提案之私募案，係經審計委員會三位獨立董事全數贊成通過，並無周刊所謂「獨立董事馬瑞辰保留意見通過、參考資料不足」等情事；董事會所有程序及內容皆符合法律規定，絕無違法之疑慮。 2.本公司95年及97年所辦理之私募案，確因當時之特殊時空背景（如適逢紅衫軍倒扁政局動盪，及民國97年(西元2008年)金融海嘯造成銀行還款壓力倍增等），而有籌資資金以維持公司正常營運之必要性，且林金燕董事長至今不但未處分該等私募股票，甚者，其於99年至105年陸續於公開市場買進4,628,500股，絕無渠等誣指之自肥情事！ 3.本次私募提案緣起於因土地開發法規修正，造成本公司多項開發案件需加速完成及屏東老埤農場建置，加以本公司未來希望能投入太陽能發電產業；上開業務所需之大量資金，如僅依靠出售閒置資產或銀行借貸顯然緩不濟急。該私募案係經本公司董事會充分討論後方提請106年度股東會討論，希藉由私募以引進策略型投資人，協助本公司拓展業務範圍及銷售通路並充實公司資金需求。因鑒於本公司目前營運品質甚佳，市場對於本公司未來之發展及競爭優勢皆深具信心，為取得更多私募資金加速擴大本公司未來營業收入及公司規模，本次私募擬採不折價之方式發行，並以符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定之參考價格作為實際發行價格。 4.本公司與台灣金聯資產管理股份有限公司(下稱台灣金聯公司）就屏東老埤農場之債權買賣案件已通過司法檢視，士林地方法院以105年度司字第52號裁定認定上開買賣皆符合常規，絕無任何密室交易、圖利及其他任何不法！又本公司於屏東老埤農場土地過戶後，針對未付價款本公司有提供足額不動產抵押設定、開立保證本票及分期還款票據，並每月依約支付利息，絕無周刊轉述圖利之情事! 5.本公司董事范值誠及許世杰係由新世鑫國際投資股份有公司（下稱新世鑫公司）所提名、支持當選之董事，此番訴諸媒體公開反對本公司董事會於本次股東常會提出不折價私募案，其背後動機恐不單純?!再者，有心人士多番檢舉甚至就本公司與台灣金聯公司之債權買賣交易提出告訴，惟相關機關及法院皆未發現該等交易有任何違反法律規定之情事。有心人士透過週刊攻訐及散布不實資訊，甚至誣指本公司董事長藉私募案件自肥，本公司甚感痛心遺憾！特此呼籲股東大眾，在本公司淨值不斷提升，經營績效卓然之際，切莫受有心人士的誤導，勿讓特定人的私心阻擾公司永續經營，能持續支持公司之成長發展，期許本公司員工上下一心戮力從公，董事會定將努力不懈，再創佳績！ 8.因應措施:本公司保留法律追訴權，於公開資訊觀測站澄清相關資訊 9.其他應敘明事項:無 |
四月底，金管會收到一封陳情函，針對農林公司派與台灣金聯的一樁土地交易案，有「以認購農林公司限制買賣之私募股票，掩護變相融資農林的情事」，直指這是一樁不當私募增資案，金管會也在第一時間就交給了財政部處理。
就因為泛公股持股八○％的台灣金聯，現在已是農林最大法人股東，持股農林八．二％。因此，泛公股的「大老闆」財政部，有權管到台灣金聯。這讓不滿農林現任公司派的股東們，就得「陳情」金管會與財政部。
買農林資產，台灣金聯高曝險
農林股東陳情的這樁土地交易案，是發生在二○一五年三月，台灣金聯出售位在屏東縣內埔鄉原台鳳老埤農場給農林而引發爭議。這座農場占地七五○公頃，原是台鳳用來種鳳梨的農地，後因台鳳公司破產，該地成為不良資產，由台灣金聯接收。
去年三月，台灣金聯宣布以總價三十九．三億元，將屏東老埤農場賣給農林公司派後。三個月後，台灣金聯又以每股認購價為十五．八一元，購買農林私募股票共十億元，就此成為最大法人股東。農林收到這十億元，回頭拿來支付台灣金聯的土地價金後，還欠台灣金聯十七億元未付，也就是說，農林買台灣金聯土地的「頭期款」，是台灣金聯「自己拿錢來付」，換得的是農林股票。
然而，農林欠台灣金聯的十七億元分別開立八期支票支付，據悉最後支票付款日為一八年底，且台灣金聯認購的私募股票，三年不得自由轉換，未來價格不一定高於認購價，會讓「台灣金聯恐曝極大的財務風險」。
這樁看似一樁私人公司的土地交易糾紛案，事實上是去年農林董監改選的延續。去年九月底，農林召開臨時股東會，提前董監改選時，市場派當時就揭露過這樁爭議案。如今，農林的市場派再提該案，是因為農林公司派又要私募了。
公司派增資市場派難抵擋
今年四月底、五月初的兩場農林董事會中，農林董事長林金燕又提案私募增資十五億元，令市場派的董事及監察人為之震驚；認為時間不過才過一年多，農林就又要私募。
「未提出需要增資的具體書面計畫及評估增資預期效益，就冒然辨理增資。」農林市場派擔心，林金燕增資實際的目的，是透過私募，一方面引進新股東來鞏固自己股權，一方面稀釋反對者的股權。尤其此次增資十五億元，占增資後股本的一六％，等於將原股東稀釋一六％，市場派當然不會同意，連原本挺公司派的大股東龍邦也起身反對。
不過，在五月三日的董事會表決上，反對的四席董事，不敵公司派的九席董事，私募增資案在董事會通過。而市場派已經公開徵求委託書，將在六月股東常會中，推翻這項增資案。
市場派認為，這除了是林金燕為鞏固自己經營權的私心外，甚至可能再度運用上次買老埤農場的手法，再次投標台灣金聯的一塊不良資產，所以市場派要先下手為強，「陳情」財政部，要財政部約束台灣金聯。財政部已要求台灣金聯要在增資案上投反對票，但不要介入公司派與市場派的意識之爭。
「他們到處控告我，說我想當萬年董座，很多都不是事實，現在連增加營業項目也反對！」林金燕反擊，此次增資案是因為內政部營建署在去年十一月底修訂「非都市土地使用管制規則」，要求有關非都市土地開發專案執行以十年為限，「十年不開發，就會被打回農地。」
林金燕說，農林現在手中有包括三義工商綜合區、銅鑼工商綜合區、銅科別墅住宅區與魚池中明遊樂區等四項開發案，開發許可起算日期至二○二六年十一月三十日為屆期日，逾期未完成建築使用或營運登記者，開發許可就會失效撤案。因此，需要趕快籌錢來啟動開發案。會提新私募案，是當「備用」，林金燕說她會以賣地、借錢為優先籌錢的方式，私募是到最後不行了才會使用。
對於外傳林金燕已經找好私募對象，林金燕否認，「目前完全沒有對象。」至於股東們擔心私募折價的問題，她保證，此次私募不會打折，「現在若市價十七元，私募定價就是十七元。」
林金燕說，她於二○○六年一月接任董事長時，農林的茶園只有兩公頃，經過十多年的努力，去年已達八十公頃。加上屏東老埤農場的種茶進度比原先預前超前，現在種植面積已達一百多公頃，預計三年後老埤就會有茶葉可採收。
至於其他不能種茶的農地，林金燕說她打算用來架設太陽能板，以增加農林新的收入及土地運用，但遭市場派董事反對。「現在市場派董事不准農林增加營業項目。」林金燕話鋒一轉，反過來控訴市場派的董事反對農林投資太陽能電廠，是「不顧股東權益」的做法。
對於市場派不斷說她去年是靠董事提名制才拿到公司經營權，林金燕解釋，如果市場派真的有實力，「若真有二○％以上的股權，怎會提名三席只上兩席？」她希望市場派跟她一樣，若不想被稀釋，可以在市場上增加持股。
九十多億元股本才賺三億元
只是農林這家擁有三千多公頃土地的「大地主」，二、三月的營收各僅有三千多萬元，必須靠賣農地，才能讓單月營收衝上億元級別；否則單靠賣茶等，根本無法支撐這家九十多億元股本的公司。而去年才賺三億元的農林，還想不斷私募增資，稀釋原股東股權，更稀釋獲利，這讓農林的股東們不得不喊苦啊！
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