熱血流成河

2018-08-20

記者徐義平／專題報導

耗時近4年，7月初味全總算公告賣掉燙手山芋三重新燕土地給茂德機構旗下的國巨投資，但以出售頂率開發股權取代直接賣土地。房產業者分析，採取股權交易方式，除了省下推估超過3.5億元的土地增值稅，新買家下次進行房地交易時，還可適用舊制，而非房地合一新制。

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  法人買股權進而取得房產與法人直接買房產的差別與風險

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  味全將三重新燕土地賣給國巨投資，但是以出售頂率開發股權取代直接賣土地。（資料照）

出售頂率開發股權 稅額不到土增稅1成

房產業者指出，味全2010年從法拍市場以101.68億元取得三重新燕土地，面積超過1.58萬坪，同年11月以105億元賣給頂率開發；若是今年7月直接處分該土地，試算土增稅超過3.5億元，預期將會吃掉不少處分利益。

以該開發案其中一筆地號為例，新北市三重區中興段1442地號，土地面積1萬2,989坪，2010年取得時公告土地現值為每平方公尺4萬1,170元，2018年公告土地現值每平方公尺6萬9,531元，9年來公告土地現值調漲68.89%，若直接處分土地，光是這筆地號土增稅便高達2.84億元。

不過，三重新燕土地採取股權買賣方式，即使頂率開發董監事由原本味全、頂新的人馬換成買家茂德機構人馬，但持有土地仍然掛在頂率開發名下，沒有土地移轉紀錄，因此不用課徵土增稅，只有買賣股權獲利須課徵營所稅，若以味全公告處份利益2.8億元，扣除稅費後，初估稅額不到2,000萬元，相較直接交易的土增稅，節稅效果相當驚人。

瑞普萊坊市場研究部總監黃舒衛表示，透過股權交易取得該公司持有土地，稅負可以差很大。首先，若是買賣房地，賣方可能要繳納土增稅、舊制財產交易所得稅或2016年以後的房地合一稅，持有越久，土增稅通常很驚人。

賣方不用繳土增稅 買方避開房地合一稅

相較之下，法人買賣房地產，目前僅課徵營所稅20%；若未分配盈餘，未分配盈餘僅須課稅5%，房地合一稅率低。不過，若採取股權移轉方式，則是節稅空間最大，直接免去一筆土增稅，且最低僅須繳納0.3%的證交稅。

不過，房產業者指出，這筆股權交易案雖然讓味全省下高額的土增稅，但未來若要處分土地，新買家要全部承受過往的土增稅，因此外界好奇為何新接手的茂德機構願意接受；事實上，主要是買家也因為土地沒有新的移轉紀錄，仍持續享有處分資產舊制的計稅方式，對於新買家來說，未來處份資產獲利部分已經規劃好一條節稅道路。

購買公司承擔隱藏性風險 投資人宜審慎考量

房產業者進一步解釋，賣家順利將原本該負擔的土增稅轉嫁給買家，新買家也因為透過買股權取得三重新燕土地，讓該土地最新資產移轉紀錄維持在2010年頂率取得時間點，因此仍屬於2016年房地合一稅制上路之前，新買家即便未來想要直接處份土地，仍可依照舊制課稅。

根據規定，2016年房地合一稅制上路後，該時間點之後買賣移轉的房地產均採行新制，國內法人是將交易所得併入營利事業所得額課稅，目前稅率20%。不過，由於土地移轉時間仍在房地合一稅制上路前，因此適用舊制，買家未來出脫土地保有節稅空間。

第一太平戴維斯研究部協理丁玟甄指出，進行不動產投資或開發時，部分投資人會考慮採設立項目公司的方式持有房地，獲利出場時再依當時情況選擇出售不動產或出售公司，具備財務操作彈性。不過，相對的，投資人購買公司時，必須承受該公司過往的一切法律責任義務與潛在債務，因此仍有隱藏性風險，建議投資人應該進一步評估。