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(5392)應華應華精密科技股份有限公司與捷邦國際科技股份有限公司股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:108/1/28
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
受讓方：應華精密科技股份有限公司(以下簡稱應華公司)
讓與方：捷邦國際科技股份有限公司(以下簡稱捷邦公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):除本公司以外之捷邦公司其餘全部普通股股東
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:交易相對人係捷邦公司除本公司以外之其餘全部普通股股東，可能包含本公司之關係人，但本公司提出同一換股條件。
7.併購目的:
為整合資源及擴大營運規模，以提升營運效能及強化全球市場競爭力， 擬依企業併購法相關規定及本契約所定之條件， 以股份轉換方式由本公司取得捷邦公司百分之百股份。
8.併購後預計產生之效益:
整合雙方生產資源，擴大業務基礎，並搭配併購方式，加速於電動車零件領域之營業擴張，以創造營運效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
雙方合併後公司經營綜效提升， 對每股淨值及每股盈餘有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:
本次股份轉換案之換股比例，為捷邦公司普通股每1股換發本公司新發行普通股0.5291股。本股份轉換案之換股比例，係參酌雙方之業務經營、盈餘、證券掛牌市值、帳面淨值等各種因素，並考量獨立專家之意見後定之。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:不適用
13.會計師或律師姓名:不適用
14.會計師或律師開業證書字號:不適用
15.預定完成日程:
雙方暫訂以108年6月27日為股份轉換基準日。惟雙方董事會或由董事會授權董事長得視股份轉換作業時程配合之需求，本於誠信，予以變更。
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
17.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)公司名稱:應華精密科技股份有限公司
營業務之主要內容: 鋁合金及塑膠壓鑄品模具之製造、加工買賣業務。
(2)公司名稱:捷邦國際科技股份有限公司
營業務之主要內容: 軸受、軸承等冶金製品之製造加工、內外銷業務。
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
19.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
20.其他重要約定事項:無
21.本次交易，董事有無異議:否
22.其他敘明事項:
(1)本轉換案依法尚須取得應華公司及捷邦公司之股東會決議通過。
(2)換股比例之調整:應華公司或捷邦公司於股份轉換契約簽訂日後至換股基準
日(定義詳本契約第五條)前有下列任一情事發生時，應由應華公司及捷邦公司之董事會授權雙方之董事長另行以誠意協議調整換股比例：
1.雙方107年度盈餘分配事宜，及其他雙方另為發放現金股利、發放股票股利、資本公積轉增資、或發放員工股票紅利。
2.辦理現金增資、減資、發行可轉換公司債、進行無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
3.處分公司重大資產等重大影響公司財務業務之行為。
4.發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或其股份價格情事。
5.依本契約第八條(一)項第4款之約定買回庫藏股或轉讓之。
6.經主管機關核示或為使本件股份轉換順利取得相關主管機關之許可、核准或核備而有調整換股比例之必要者。
7.發生其他重大事由致有調整換股比例之必要者。
(3)本轉換案之股份轉換契約之解釋及履行應以中華民國法律為準據法，股份轉換契約若有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。