2019-03-14 01:27經濟日報 記者鐘惠玲╱台北報導
國巨集團旗下智寶與凱美昨（13）日宣布換股合併，智寶以每1.165股普通股換1股凱美普通股合併凱美，取得凱美全數股權，規模約當51億元。凱美董座翁啟勝坦言，3月訂單持續低迷，加上中國大陸缺工等因素干擾，第2季能見度不高，全年保守看。
智寶與凱美都是鋁質電解電容廠，鋁質電解電容是被動元件的一種，廣泛應用在資通訊、消費性電子產品等領域。近期被動元件市場雜音大，多數業者普遍期待第2季過後能反彈，凱美是第一家公開宣布全年保守看待的台灣廠商。
智寶與凱美12日宣布有重大訊息待宣布，昨天同步停牌，市場臆測應是雙方合併。昨天下午由翁啟勝與智寶董事長張維祖共同舉行記者會，說明換股合併案。以兩家公司12日收盤價估算，此次合併溢價約0.3％，換算規模約51億元，但並無實際現金交易。
智寶自2015年6月開始投資凱美，並於2016年取得凱美過半董事席次，擁有43％股權，此次將透過換股方式，取得凱美全數股權。合併後，智寶為存續公司，新公司更名為凱美電機，躍居全台前三大鋁質電解電容廠。
智寶與凱美預計6月5日各自召開股東常會討論合併案，通過後還需經主管機關核准，合併基準日暫定今年9月30日。談到雙方合併，張維祖指出，今年市況相較去年謹慎，持續改善公司成本和產品競爭力，希望藉此合併，在產品線和經濟規模產生綜效，擴展鋁質電解電容應用。
凱美在鋁質電解電容產品具備品牌知名度與技術，並擁有大型鋁電容產品及日本代工市場，與智寶在產品、客戶與市場方面均可互補。雙方團隊合作已超過兩年，逐步展現合作成果，有必要進入實質整合階段，藉此擴展產品與技術升級、組織架構重組與展現採購效益。
翁啟勝指出，凱美業務除了鋁質電解電容，還有風扇，以及旗下帛漢的變壓器業務，至於智寶則大多為鋁質電解電容，未來合併後，鋁質電解電容業務估計會占新公司一半業績比重。
翁啟勝坦言，目前來看，3月訂單動能疲軟，客戶多是以短交期的急單為主，依排程拉貨的訂單較少，第2季能見度依舊較低。
| 智寶：擬以1.165：1換股比例合併凱美，合併基準日暫定9/30
(108/03/13 17:13:04)
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公開資訊觀測站重大訊息公告
(2375)智寶公告本公司召開重大訊息記者說明會新聞稿
1.事實發生日:108/03/13
2.公司名稱:智寶電子股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.傳播媒體名稱:不適用
6.報導內容:不適用
7.發生緣由:本公司於民國108年3月13日下午4時00分在臺灣證券交易所召開重大訊息說明記者會，就本公司108年3月13日董事會決議辦理合併凱美電機股份有限公司案，新聞稿內容如下：
智寶電子股份有限公司、凱美電機股份有限公司聯合新聞稿
新聞發佈日期：108/03/13
智寶電子股份有限公司(股票代號：2375，以下稱智寶)、凱美電機股份有限公司(股票代號：5317，以下稱凱美)於今日 (中華民國(下同)108年3月13日 )召開董事會通過合併案，合併後智寶為存續公司並繼續上市，凱美為消滅公司，合併生效後智寶將更名為「凱美電機股份有限公司」，惟正式名稱，仍以主管機關核准為憑。
本合併案雙方議定以每1.165股智寶普通股換取1股凱美普通股之換股比例，智寶將一次發行新股予凱美之股東。此換股比率係參酌各公司每股市價、股票淨值、經營績效、業務發展、其他各項營運以及可能影響股東權益之相關因素後所訂定，
且業經獨立專家評估送併購特別委員會審查後報董事會決議。此合併案雙方預計於108年6月5日召開股東常會討論通過並經主管機關核准後確定，合併基準日暫定為108年9月30日。
由於凱美的鋁質電解電容器產品具備品牌知名度和技術，並擁有大型鋁電容器產品及日本代工市場，與智寶在產品、客戶和市場均可互補，智寶於104年6月開始投資凱美，並於105年6月取得凱美過半董事席次。
有鑑於雙方團隊合作已經超過兩年，逐步展現合作成果，有必要進入實質整合階段，藉此擴大產品和技術升級、組織架構重組以及採購效益，相信可對股東、員工和客戶創造三贏。組織重組後，還有機會進一步擴增員工規模。未來新公司仍將持續多品牌策略，為客戶提供高品質且極具選擇彈性的全產品線。
未來新公司將與帛漢及同欣電等團隊充分合作，持續朝向關鍵電子零組件供應商的既定目標邁進，掌握第五代行動通訊（5G）、車載及物聯網應用三大商機，創造下一波成長動能。
8.因應措施:無
9.其他應敘明事項:無
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| 凱美：與智寶合作已逾兩年、有必要進入實質整合階段；未來新公司仍將持續多品牌策略
(108/03/13 17:13:07)
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公開資訊觀測站重大訊息公告
(5317)凱美智寶電子股份有限公司、凱美電機股份有限公司聯合新聞稿
1.事實發生日:108/03/13
2.公司名稱:凱美電機股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.傳播媒體名稱:不適用
6.報導內容:不適用
7.發生緣由:本公司於民國108年3月13日下午4時00分在櫃買中心召開重大訊息說明記者會，就本公司108年3月13日董事會決議與智寶電子股份有限公司辦理合併案，聯合新聞稿內容如下：
新聞發佈日期：2019/03/13
智寶電子股份有限公司(股票代號：2375，以下稱智寶)、凱美電機股份有限公司(股票代號：5317，以下稱凱美)於今日 (中華民國(下同)108年3月13日 )召開董事會通過合併案，合併後智寶為存續公司並繼續上市，凱美為消滅公司，合併生效後智寶將更名為「凱美電機股份有限公司」，惟正式名稱，仍以主管機關核准為憑。
本合併案雙方議定以每1.165股智寶普通股換取1股凱美普通股之換股比例，智寶將一次發行新股予凱美之股東。此換股比率係參酌各公司每股市價、股票淨值、經營績效、業務發展、其他各項營運以及可能影響股東權益之相關因素後所訂定，且業經獨立專家評估送併購特別委員會審查後報董事會決議。此合併案雙方預計於108年6月5日召開股東常會討論通過並經主管機關核准後確定，合併基準日暫定為108年9月30日。
由於凱美的鋁質電解電容器產品具備品牌知名度和技術，並擁有大型鋁電容器產品及日本代工市場，與智寶在產品、客戶和市場均可互補，智寶於104年6月開始投資凱美，並於105年6月取得凱美過半董事席次。
有鑑於雙方團隊合作已經超過兩年，逐步展現合作成果，有必要進入實質整合階段，藉此擴大產品和技術升級、組織架構重組以及採購效益，相信可對股東、員工和客戶創造三贏。組織重組後，還有機會進一步擴增員工規模。未來新公司仍將持續多品牌策略，為客戶提供高品質且極具選擇彈性的全產品線。
未來新公司將與帛漢及同欣電等團隊充分合作，持續朝向關鍵電子零組件供應商的既定目標邁進，掌握第五代行動通訊（5G）、車載及物聯網應用三大商機，創造下一波成長動能。
8.因應措施:無
9.其他應敘明事項:無
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