2019-08-28 11:12經濟日報 記者曾仁凱╱即時報導

全球最大BOPA（雙向拉伸尼龍）薄膜生產商綠悅-KY（1262）今（28）日舉行股東臨時會，討論反向三角合併下市案，現場砲聲隆隆，不過董事長王哲夫以個人原因不克出席為由神隱，僅派出副總暨董事牟青英代理主席，獨立董事也皆未出席。，後在公司派掌握逾七成的壓倒性股權優勢下，合併下市案在爭議中過關。

綠悅今日舉行股東臨時會，討論反向三角合併下市案。綠悅是在7月11日的董事會中通過擬與鴻圖國際、以及其百分百持股子公司寶添控股進行反向三角合併，每股對價為40元。公司希望藉由私有化下市， 尋求更大經營彈性。惟綠悅董事長王哲夫本身也是鴻圖國際大股東，引發不小爭議。

此案引起主管機關高度重視，金管會罕見在記者會上主動提醒投資人，而投保中心也發布新聞稿，呼籲投資人踴躍參與股東會，並留意自身權益。投保中心今日也派員代表小股東會對收購價格提出疑義。

小股東最大的質疑，在於綠悅目前每股淨值60多元，公司卻用40元對價收購，認為收購價格不合理。對此，公司表示收購價格是依據獨立專家意見，因為綠悅是上市公司，公司有交易，應該以市價為最優先考量，而綠悅是參考宣布合併下市案前90天的股價均價為基準，決定收購價格。

另外綠悅此次採取複雜的反向三角合併方式，且綠悅董事長王哲夫本身就是收購公司鴻圖國際的大股東，如同大股東自己把自己買掉，也引發小股東質疑是為了規避交易所的「自願終止上市條款」的規定，交易所規定上市公司自願終止上市應以市價或淨值孰高做為收購價格的基準，但「合併」可以例外。

小股東認為，公司採取反向三角合併方式是為了規避規定、是奧步。對此，綠悅主管低調回應，合併方式和價格都是依據獨立專家意見。

此次收購方鴻圖國際是專門為此次綠悅私有化所設立的控股公司，由於鴻圖股東原已控制綠悅已發行股數70.34%，掌握壓倒性的股權優勢，綠悅合併下市案最後仍在爭議中順利過關。

《其他股》反向三角合併，綠悅擬下市

2019/07/11 15:18 時報資訊

【時報記者王逸芯台北報導】綠悅-KY (1262) 今(11)日最新在證交所召開重大訊息說明會，宣布將與「GREAT PLAN INTERNATIONAL LIMITED」(鴻圖國際有限公司)及其百分之百子公司「TREASURE TEAM HOLDINGS LIMITED」(寶添控股有限公司)進行反向三角合併案，本次合併將採第3方控股公司(SPV)方式收購，後續綠悅-KY將為存續公司，雙方擬訂10月14日為雙方合併基準日，綠悅也將申請終止上市並停止公開發行案。

綠悅-KY表示，目前已經與鴻圖國際有限公司及其百分之百子公司寶添控股有限公司完成合併契約的簽署，寶添控股本次以每股40元價格取得綠悅股權，未來持股比例將達70.34%，是此次合併特殊目的而成立的公司(SPV)，將收購協助綠悅私有化。

鴻圖國際有限公司係依開曼群島之法律設立之開曼公司，係專為本公司私有化而設立之控股公司；寶添控股有限公司則係開曼群島之法律設立之開曼公司，係專為本合併案而設立之特殊目的實體，綠悅-KY董事會經審慎評估後認為合併價格合理，且合併對公司有利，預期目標係能重組股權及控制權，因此同意本合併案。

綠悅-KY表示，後續待股東會同意通過後，將向主關機關申請終止上市，並停止公開發行；本次合併案完成後，綠悅-KY作為存續公司，Treasure Team作為消滅公司，綠悅-KY並成為Great Plan百分之百持股之子公司。