永豐金及永豐銀告永豐銀前總經理張晉源背信，金管會主委顧立雄今（25）日在立法院對此表示，金管會將正式發函請永豐金，針對是否對吹哨者作不利處分及提告依據等，提出說明，但他也強調訴訟是永豐金的權利，吹哨者保護才是我們關切的重點。
顧立雄表示，他要特別提醒永豐金，因張晉源仍具吹哨者身分，相關不利處分，還是要注意到不能做有關解職、降薪等處分，我們第一時間有去了解，會請銀行局正式請他們說明。
對於永豐金提告理由是否充分？顧立雄表示，當時有做調查，後來認為價格決定是屬自主經營的範疇，所以就做核准（出售美國子行案），但（永豐金）後續調查，我們不是非常清楚後續提訴訟的依據及查得的證據為何，所以就這部分會進一步請他們說明。
吹哨者保護是一輩子？就現在吹哨者，這件事引發大家討論因不能做不利處分，仍在職情況下相關其他行為是不是都因吹哨者身分而不能作其他處分，這是一個問題，永豐金提出此案跟當初吹者不是同一件事，所以仍可提告，但我的看法在司法調查未定論前，吹哨者身分仍在，不能以另案理由在未有確切結論前，對他作不利處分。
對於張晉源被暫停職且仍可領薪水，算不利處分？顧立雄說，這部分會一併請他們作說明。
吹哨者可以終身免責？顧立雄表示，不是終身免責概念，他是一個吹哨者在職身分，不能因吹哨而對他不利處分，永豐金提出一個概念，他不是因此案而是另一案件，我們會對他案另外提告的依據，還有吹哨者身分存在情況下不得作不利處分等，作了解。
但領薪水不用上班是不利處分嗎？顧立雄表示，吹哨者保護概念含有工作本身、薪水本身不能因基於吹哨者理由而作不利處分，要去理解是否因吹哨者作不利處分，還是基於其他事由作處分，我必須請他們作個釐清。
永豐金與張晉源的立場原本就各有差異？顧立雄表示，所以要有個正當性問題，也就是基於對他提告，媒體報導已對他停職處分，基於另案理由，就必須請他們作說明。
顧立雄表示，對吹哨者身分仍要有保障機制，基於另案理由停職，都是我們要了解的。
本周會請永豐作說明嗎？顧立雄表示，會去函他們作合理說明。若不合理，請他們撤告或回復原職？顧立雄表示，訴訟是他們的權利，吹哨者保護這是金管會要關切的事項。
金融風雲
攝影組
2019-10-16
https://www.businesstoday.com.tw/article/category/80395/post/201910160035/%E6%8F%AD%E9%96%8B%E6%B0%B8%E8%B1%90%E9%87%91%E7%BE%8E%E5%9C%8B%E5%AD%90%E5%85%AC%E5%8F%B8%E9%81%AD%E8%B3%A4%E8%B3%A3%E7%96%91%E9%9B%B2
永豐金對永豐銀前總座和大投行大動作提告，在金融圈引發震盪。
三年前的交易案，永豐金為何現在才提告，是為了報一箭之仇嗎？還是真有招致損失？
九月二十三日，永豐金發出重大訊息，狀告永豐銀前總經理張晋源、國際投資銀行摩根士丹利（Morgan Stanley），兩個訴訟案一曝光，立刻在金融圈引發高度討論。
會引起那麼大的關注，除了因為訴訟對象有國際級投行之外，張晋源「吹哨者」的身分也成為整個事件的焦點。
二○一六年張晋源陸續揭發永豐銀涉入鼎興牙材詐貸案及三寶超貸案，讓永豐金公司治理的形象抹上汙點，張晋源與永豐金之間的關係自此降到冰點。此時追訴張晋源，難免會讓人有諸多聯想。
美國子公司交易案
永豐金提告導火線
事實究竟如何？先來看這次永豐金興訟的導火線——一六年永豐金出售美國子公司遠東國民銀行（FENB）的交易案。當時擔任永豐銀總經理的張晋源是這樁案子的專案負責人。
回顧整個交易，永豐金在一六年七月八日，正式宣布以三．五三億美元，相當於新台幣一一四億元的價格，出售遠東銀行給在美國那斯達克掛牌的國泰萬通銀行（Cathay General Bancorp）；永豐金在一七年交割後，認列二十億元新台幣的處分利益。
原為美事，豈料交易完成的兩年之後，今年九月，永豐金卻召開記者會，以低估遠東銀行交易價格為由，對專案小組負責人張晋源以背信罪的名義，提出刑事告訴；同時對財務顧問摩根士丹利「未善盡顧問職責及善良管理人之注意義務」，導致永豐金及股東權益受損，求償六九二八萬美元。
據了解，一六年這樁交易案一完成，當年十月金管會、永豐金就已經收到黑函，檢舉遠東銀行遭到「賤賣」。
永豐金表示，遲遲無法順利展開調查，是因為無法取得確切證據。直到一八年八月，永豐金藉由提告摩根士丹利未履行委任契約義務，才在今年六月二十四日拿到摩根士丹利提供、高達一四一八封的關鍵郵件，得以逐漸撥開迷霧，開始調查交易案始末。過程中，永豐金特別委託外部三家律師事務所進行調查，根據律師事務所提出的最終報告提告。
本刊根據採訪所得的資料發現，這樁交易案是否涉及低賣，永豐金認為其中疑雲重重，對張晋源提出三大質疑。
質疑一：
董事會不知另有潛在買家
第一個疑問，在於交易流程及選定買家的過程，隱匿另一個買家有出價意願的事實。
在永豐金決定將遠東銀行售予國泰萬通之前，有二輪競標的過程。第一輪從十五組買家中選出出價最高的二組買家，進入第二輪競標。除了國泰萬通，另一家是同樣位於美國洛杉磯、在那斯達克掛牌的保富銀行（Preferred Bank）。原本因保富無法出更高價，在第二輪、第三次協商確定由國泰萬通取得最終買家的權利。
根據《今周刊》獨家取得的摩根士丹利郵件資料中發現，保富董事長俞立直到最後仍有競價意願，甚至在第二輪競標的多次協商之中，表達「只要在合理可接受範圍內，均願考慮與其他潛在競爭者出相同之價格。」
甚至在今年九月，永豐金取得具有法律效力的俞立宣誓書，俞立在宣誓書中表示：「感覺一直像是在對空氣標價 （barking to the moon）。」顯示出他的無奈。
俞立是央行前副總裁、富邦金控前董事長俞政的弟弟，長期在美國發展，一九九一年成立保富銀行。二○○五年保富在那斯達克上市﹐是加州大型獨立銀行之一，一五年底合併紐約國際銀行，有一定的併購經驗；一六年積極參加永豐金子公司的交易，沒想到成為交易疑雲的關鍵人物。
在永豐金董事會拍板定案的前一周，本來以為已經被「排除在交易案之外」的俞立，一六年七月一日意外地接到通知「仍有機會得標」。
當時人正好在台北的俞立，立刻透過雙方的財顧聯繫，表示「樂意與永豐銀行主要負責人當面討論得標條件」。然而，信件通知永豐金專案小組時，只得到「just did」，俞立願意見面的訊息自此石沉大海，之後也沒有接到任何專案團隊或張晋源的回應。
照理，正常的商業交易流程，競價者愈多，對賣方愈有利。然而俞立願意加碼談判一事，專案小組似未在第一時間將訊息告知永豐金董事會。
直到隔一周後的七月八日，國泰萬通發布有關遠東銀行併購案的公開訊息，俞立才知道最終交易價格是三．四億美元加計部分保留款。這個價格實際上低於或非常接近於保富第二次書面出價。換言之，以俞立已經表達願意再出價的態度，很有可能提高最後交易價。
永豐金表示，一六年四月五日以後，董事會一直以為只剩下國泰萬通在協商價格，不知道有另一組人馬願意與國泰萬通競價。對永豐金來說，若能據此與其他潛在買家，甚至國泰萬通進行談判，應有機會以更漂亮的價格出售，張晋源未再向保富協商與議價，確實不符合商業常理。
質疑二：
出售價格遭低估
第二個疑問，是出售價格低估疑雲。根據財報顯示，交易當時遠東銀行的財報淨值約二．七三億美元，不過，實際上遠東銀行帳上還有未認列的「Revise reserve（備抵呆帳迴轉）」約一千二百萬美元及「DTA Allowance（備抵遞延所得稅資產 ）」約五千七百萬美元，共約六千九百萬美元。
值得注意的是，永豐金與國泰萬通簽署的合約上，永豐金出具聲明保證，擔保DTA等稅務資產之價值。若簽約後至交割前之期間發生稅法變動，導致該等稅務資產之價值減少二○％以上時，國泰萬通有權不完成本交易案。這足以證明這項資產，在買方眼中是相當重要的部分。
事實上，遠東銀行於一七年七月中旬交割給國泰萬通後，國泰萬通在當月底就將遠東銀行的DTA Allowance餘額全數正式迴轉認列為遞延所得稅資產。如此一來，等於證明併購後DTA Allowance可產生的價值。
據了解，有會計師對這次的交易案進行專案查核報告，從「量化指標」判斷，DTA Allowance金額約五六三三萬美元，占遠東一五年總資產金額四．四五％；相較於遠東銀行最終出售價格三．五三億美元，約占十五．八％。無論從總資產及售價二個面向，都可以看出DTA Allowance對此交易案具有影響決策之重大性。
事實上，在一六年四月專案小組內部會議的簡報，交出的價值評估報告中，還可看到「已打消之DTA」及「Revise reserve」共約六千九百萬美元。但令人疑惑的是，七月八日送進董事會的價值評估報告，卻未看到這兩項金額。永豐金懷疑，張晋源似有刻意隱瞞的意圖。
再從當日董事會的報告之中，看到賣出遠東的價格淨值比（P/B）是吻合當時行情的一．二二倍。但若將兩項無端消失的金額一併計入資產價值的話，價格淨值比則降為○．九七五倍。
永豐金認為，沒有揭露遠東銀行所隱藏的資產價值，豈非誤導董事會？導致這一筆交易「對賣方是溢價賣出，對買方是折價買入」的結果。永豐金表示，以摩根士丹利的投行專業及張晋源豐富的財務履歷、併購經驗，應不至於忽略DTA Allowance對於價格淨值比的影響，也違背財務專業。
質疑三：
買賣方定案成交時點對不上
最後的疑問，在於董事會開會時間點。一六年七月七日，永豐金控被臨時通知，必須在隔天召開臨時董事會。但八日北台灣因颱風侵台停止上班上課，而必須緊急召開的原因是「買賣雙方須在同一天召開董事會通過此案。」董事會亦並告知，國泰萬通將在美國同日召開董事會。
然而，永豐金事後從往來信件中發現，國泰萬通早在六月三十日召開董事會，拍板定案通過併購遠東銀行的交易案。也就是說，國泰萬通較永豐金提前八天通過交易案，但是永豐金董事會卻毫不知情。既然八天前買家就已經通過，永豐金已經沒有同一天通過交易案的必要，為什麼非要在這一天開董事會？
可以預見，隨著官司開打，這三大疑問，將成為雙方未來攻防的重點，亦將備受外界關注。
張晋源「反問」式回應
針對永豐金子公司美國遠東銀行出售案日後所揭露的疑點，包括確認交易案所召開的臨時董事會時間，以及另有買家的資訊是否提供董事會等，本刊詢問當時擔任出售案負責人的永豐金前總經理張晋源。他反問：「假如財政部長負責拍賣國有資產，採取公開招標的方式進行，開完標後，出價比較低、沒有得標的人，私下要找部長討論標案，請問部長應該不應該私下『喬』？」
對此，永豐金表示，私人企業出售資產，純粹是價高者得，只要能出高價，對永豐金更有利，又不損害公司利益，為什麼不接觸？
關於為何在7月8日開董事會，張晋源則反問：「董事會的召集是董事長決定還是財務長決定？」未正面回應問題。
至於是否有將俞立願意再出價的訊息告知董事會？張晋源仍無正面回應。
（呂玨陞）
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