熱血流成河

文曄和祥碩換股結盟，左二為鄭文宗，右為林哲偉。（圖／胡華勝攝）

IC通路二哥文曄為反制一哥大聯大的收購，2月底和華碩旗下IC設計公司祥碩以換股方式結盟。本刊獨家掌握到有投資人向金管會檢舉，祥碩總經理林哲偉身兼文曄獨董，卻在交易案前一天才辭去文曄獨董，質疑恐違反利益衝突原則，涉嫌背信、圖利特定人，同時未善盡獨董獨立性和善良管理人的義務。

文曄和祥碩在2月20日雙雙宣布停牌，隔天舉行記者會公開說明，透過增資持股方式交換股權，以1股祥碩普通股交換19股文曄普通股，祥碩可望持股文曄22.39%股權，文曄則持股祥碩13.04%股權，交易案預定3月20日生效。

如此一來，文曄的股本將膨脹超過28%、達76億元，文曄的第一大股東大聯大股權也被稀釋，從30%降到23.26%，持股不如祥碩和文曄加總的3成。

文曄是國內IC通路老二，2019年底，才被同行的一哥大聯大看上獲利績效，宣布收購3成持股。文曄認定，大聯大是為併購鋪路，積極反擊，不僅向公平會申訴，還大張旗鼓向媒體訴苦，最後更找上「白馬騎士」祥碩來當救火部隊。

交易案公布後，一名投資人向本刊檢舉，質疑文曄和祥碩結盟案恐怕有弊端，祥碩總經理林哲偉身兼文曄獨董，直到交易案前一天才辭去文曄獨董，恐違反利益衝突原則。

本刊調查，林哲偉是祥碩董事暨總經理，祥碩2月13日舉行臨時股東會討論「修改公司章程」、「取得和處理資產程序」二案，7天後祥碩、文曄停牌，21日宣布增資換股，林哲偉卻直到20日才辭去文曄獨董一職。

「交易案期間，林哲偉在文曄和祥碩的董事會上，有無迴避討論和表決？」該名投資人質疑，「文曄和祥碩結盟記者會上，文曄董事長鄭文宗也坦承，雙方原為舊識，換股合作案約在2個月前洽談並決定，林哲偉是祥碩的董事，同時也是文曄的獨董，如果他在兩邊的董事會上討論時沒有迴避，難道沒有涉及利害關係嗎？他沒有背信、圖利特定人的問題嗎？」

該名投資人並提到，祥碩2月中舉行臨股會，擺明是為和文曄換股鋪路，無論是重訊、股東會議事手冊都沒提到，「明顯隱匿相關資訊，難道沒有欺騙投資人的嫌疑嗎？」

「文曄發新股和祥碩交換持股後，原始小股東的股權慘遭稀釋，林哲偉身為獨董，有盡善良管理人義務嗎？近年金管會重視公司治理，強調獨董責任，林哲偉是否有替小股東想？」投資人氣憤說。

本刊去電金管會對此證實，的確已收到檢舉函，證期局也會針對該案投資人所提出的疑點加以了解。

祥碩科技則表示該案目前處於緘默期，無法具體回應，但也強調一切都會配合主管機關的調查予以說明。祥碩總經理林哲偉則曾向媒體說，其實祥碩與大聯大也有業務往來，只是「生意是生意，投資是投資」，考量文曄長年經營績效穩健，母公司華碩集團也支持這次的合作。