熱血流成河

衡平股份有限公司（下稱衡平公司）有價證券（股票代號：8934），自109年11月18日起終止櫃檯買賣。

公 告 事 項： 

衡平公司因處分重要子公司致喪失主要營收及獲利來源，且其轉型效益尚未顯現，影響股東權益重大，另未依規定於讓與基準日前至少30個營業日向本中心申請，核有本中心業務規則第12條之2第1項第20款及第21款暨第15條之11第1項規定之情事，本中心爰公告如主旨。

公開資訊觀測站重大訊息公告

(8934)衡平-公告本公司更新處分重要子公司北京萬通鼎安國際物業服務有限公司100%出資額相關資訊(簽訂合約)

1.事實發生日:自民國109/8/31至民國109/8/31
2.本次新增（減少）投資方式:本公司於109年4月16日董事會通過擬透過子公司香港惠朗投資有限公司處分北京萬通鼎安國際物業服務有限公司100%出資額。原交易進度因中國境內外匯之取得不易而有所延誤，為加速交易之進行，本公司子公司惠信投資有限公司已與原買賣雙方簽訂協議書，擬調整交易架構，改由原買方推薦在中國大陸境外之實體向惠信投資有限公司收購Victory Gains Investments Ltd(Samoa)之100%出資額，間接完成處分北京萬通鼎安國際物業服務有限公司。
本公司子公司惠信投資於109年8月31日與駒運有限公司Colt Fortune Limited (BVI)簽訂收購契約書，間接完成上述交易。
3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:美金11,700千元
4.大陸被投資公司之公司名稱:北京萬通鼎安國際物業服務有限公司
5.前開大陸被投資公司之實收資本額:人民幣3,238.46萬元
6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:不適用
7.前開大陸被投資公司主要營業項目:物業管理及物業管理諮詢
8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:不適用
9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表權益總額:人民幣81,057千元
10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:人民幣9,873千元
11.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額:美金5,178千元
12.交易相對人及其與公司之關係:
駒運有限公司 Colt Fortune Limited (BVI)
非本公司關係人
13.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用。
14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用。
15.處分利益（或損失）:分損失約為新台幣35,851千元，實際金額仍視交割日當天調整後金額、匯率影響、完稅及會計師查核後確認。
16.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:簽約後次日支付第一期價款美金1,050萬；最遲於2020/9/15前支付尾款美金120萬。
17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
本次交易之決定方式：本次交易係經109/8/27審計委員會及109/8/31董事會決議通過
價格決定之參考依據：108年股東常會決議不低於最近期經會計師查核或核閱之淨值並參酌獨立專家合理性意見書
決策單位：董事會
18.經紀人:無
19.取得或處分之具體目的:營運轉型
20.本次交易表示異議董事之意見:無
21.本次交易為關係人交易:否
22.董事會通過日期:不適用
23.監察人承認或審計委員會同意日期:不適用
24.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）:美金5,314千元
25.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表實收資本額之比率:188.40%
26.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表總資產之比率:12.85%
27.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:67.42%
28.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額:美金5,314千元
29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:188.40%
30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:12.85%
31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:
67.42%
32.最近三年度認列投資大陸損益金額:
106年：32,266千元
107年：70,938千元
108年：42,033千元
33.最近三年度獲利匯回金額:
106年：40,381千元
107年：30,661千元
108年：67,944千元
34.本次交易會計師出具非合理性意見:否
35.會計師事務所名稱:揚智聯合會計師事務所
36.會計師姓名:胡湘寧會計師
37.會計師開業證書字號:中字會證字第0191號
38.其他敘明事項:無

櫃買中心對衡平公司違反其內部控制制度及延遲申報重大訊息處以違約金

櫃買中心表示，衡平公司(股票代號：8934) 子公司北京萬通鼎安公司有未依內部控制規定逕自將資金貸與他公司及未經授權即與他公司簽訂房屋買賣合約並預付款項等違反內部控制及延遲申報重大訊息之情事，因衡平公司108年迄今已多次發生該子公司當地管理階層前開違反規定情事，經櫃買中心109年3月6日發函警告並處以違約金5萬元，雖事後均返還資金，仍未改善又再次發生資金貸與及取得與處分資產等嚴重違反內部控制之情事，櫃買中心爰依處理程序規定，併處以違約金新台幣30萬元。

公開資訊觀測站重大訊息公告

(8934)衡平公告本公司109/03/20召開重大訊息記者會之新聞稿內容

1.事實發生日:109/03/20
2.公司名稱:衡平股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:本公司重要子公司，北京萬通鼎安國際物業服務有限公司當地管理階層，未經該公司董事會授權，與他人簽訂重大房屋買賣契約，本公司發言人於109年3月20日親赴主管機關證券櫃檯買賣中心召開重大訊息說明。
記者會說明如下：
本公司重要子公司北京萬通鼎安國際物業服務有限公司於109年3月20日上午9時召開臨時董事會，就北京萬通鼎安國際物業服務有限公司當地管理階層未經該公司董事會授權逕予他公司簽訂北京西二環辦公室房地產之房屋買賣合同一事進行　討論，經出席董事一致作成如下決議：
北京萬通鼎安國際物業服務有限公司不承認房屋買賣合同效力，將依約通知出賣人於3月27日前返還訂金人民幣1,300萬元。
北京萬通鼎安國際物業服務有限公司為本公司之重要子公司，108年前三季營收佔合併營收約91%，該公司於108年及109年分別發生各2次當地管理階層未依該公司資金貸與他人工作規程，逕自將公司資金短期貸與他人之情事，經金管會及櫃買中心於108年發函糾正，櫃檯買賣中心後於109年依新增事件對本公司處以違約金之裁罰，本公司已擬具改進方案將於109年3月之董事會報告。
6.因應措施:
茲將本公司針對此事之因應措施說明如下：
1.訂金人民幣1千3百萬收回計畫及時程
本公司已依約通知出賣人最遲於3月27日前返還購屋訂金，如屆期未能返還，本公司將委請當地律師提起相關民刑事訴訟，以維護本公司權益。本公司方才已接獲通知，出賣人同意解除房屋買賣合同，並依指定期限返還訂金。
2.關於未來資金支出流程及內部控制制度之落實
本公司將儘速於該公司銀行支付流程增加控制點，取得金額較大之銀行帳戶之網路銀行金鑰，由母公司財務部控管。未來將要求當地同仁確實遵守既有之內部控制流程。
控制環境為內控制度最重要之一環，本公司將立即解任該名管理階層董事及經理人職務，並重新聘任人員操守、道德價值及能力素質合規之專業經理人。
7.其他應敘明事項:無。