2020/08/21
〔記者張文川／台北報導〕台新金控在2014年第24屆彰銀董事會改選中痛失經營權，認為財政部違反雙方契約內容，向法院提起「確認契約關係存在」，並求償165億餘元。台北地院一審認定雙方契約確實存在，但財政部免賠；高等法院二審進一步判決財政部「應支持」台新金取得彰銀經營權；最高法院去年將全案撤銷發回，高院更一審今宣判，判財政部應依約支持台新金取得4席普通董事席次以取得彰銀經營權。可上訴。
高院判決主文指出，確認雙方關於「財政部持有彰銀行的股份未出售前、且台新金控仍為彰銀最大股東者，財政部應支持（包括但不限於「不得妨礙」）台新金控指派的代表人當選彰銀4席普通董事席次」的契約關係存在，也就是說，財政部應依約支持台新金取得4席普通董事，台新金取得彰銀經營權。
更一審合議庭認為，財政部雖負有支持台新金取得彰銀經營權的義務，但支持方法是採「協議分配董監事席次」，台新金原本在15席董事獲分配8席，5席監事獲分配3席，但因2014年法令變更，彰銀未再設監察人，只設6席普董、3席獨董，一共9席，更一審計算後認為，應由財政部分配2席普董、2席獨董，台新金分配4席普董、1席獨董，比較趨近於原比例。因此認定財政部只須分配給台新金控4席普董，至於獨董席次，則不在此件訴訟的確認範圍內，法院不予審酌。
台新金主張應支持台新金當選過半的5席彰銀普董，但更一審認為，2005年台新金當選的董事比例為53%，若分配給台新金4席普董，就已占普董席次的67%，若分配5席，占比更是高達83%，與當年比例差距過大，不符股權實力與比例原則，4席就足以讓台新金取得彰銀經營權，因此駁回台新金要求的5席訴求。
台新金2005年以每股26.12元、共365億餘元，標得彰銀22.5%股權取得經營權；但彰銀2014年12月董事會改選，以財政部為首的泛公股取得過半席次董事，台新金失去對彰銀的經營權；台新金主張政府失信於民，提告請求確認與財政部間的契約關係。
台北地院一審2016年4月判決認定雙方確有契約關係存在，但台新金在第24屆董事會無法取得過半席次，是因其股權控制實力並未過半，並非財政部違約所致，認定財政部並未違約，無須賠償。
二審高等法院2017年5月宣判，仍認定雙方契約有效，合議庭並質疑財政部事後抗辯主張契約無效，有違誠信原則，成為導致政府失信於民的惡例，財政部「自不可取」；若財政部出售彰銀持股，或台新金已非彰銀最大股東，契約才會失效，但目前仍屬有效，因此判財政部仍有履約的義務，應支持台新金取得彰銀過半董事。
案經上訴，最高法院去年認為，台新金取得彰銀經營權時間從2005至2014年間長達9年，財政部與台新金締約逾13年，由於公股未經立法院同意不得出脫，形同財政部須無限期支持台新金繼續取得經營權；此種契約中未定期限的支持台新金，是否已逾越合理範圍，造成股份與股東表決權長期分離，對公司治理並不有利；而契約能否約束股東的表決權？是否違反公序良俗？高院判決並未釐清說明，因此將二審判決廢棄，發回更審。
高院更一審審理後今宣判，認為在彰銀面臨逾放比率過高引發財務危機，台新金與財政部簽約挹注資金後，彰銀淨值從2004年的748億元增加至2014年的1192億元，逾放總額由692億元降為28億元，逾放比由7.77%降為0.22%，對小股東並無不利；雙方契約協議的董監事分配席次，也與財政部持股比例12.19%、台新金控的22.55%相同，符合股權實力與比例原則，表決權行使並未與股份所有權分離。
更一審認為，雙方契約雖未定期限，但設有2項解除義務的條件，財政部仍可在股市買購彰銀股票，使自己成為最大股東，或向台新金控購買彰銀股票，或由彰銀向台新金購買股票為庫藏股，使台新金控喪失最大股東地位，財政部就可以免除支持台新金控取得彰銀經營權的契約拘束；契約中既然有免除拘束的機制，且此機制是財政部所設，不能因未訂期限就認定契約無效。
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