CTWANT 火線追擊》證交所撰寫腳本狙擊凱羿　市值蒸發23億散戶慘淪躺槍

胡華勝

台股攀上萬四之際，投資人「聞KY色變」！「凱羿－KY」（凱羿，2939）由於採購合約出現內控疏失，月前被打入全額交割股，雖然帳上現金仍有逾6億元，股價還是一路從84元跌至33元。不少小股東和上市公司高層認為，凱羿罪不至此，「又不是掏空！證交所是打公司，還是打投資人？」 更誇張的是，本刊調查，證交所竟替凱羿擬好重大訊息發布記者會的「腳本」，要凱羿發言人照本宣科，逐字念出公司財報沒有出現的「可能承擔鉅額違約金10億元」，等同挖洞逼迫凱羿跳，實在很不尋常！

凱羿原為台股貿易百貨類股的模範生，近3年每股稅後盈餘約5元至18.63元，吸引大批投資人買進。今年疫情期間，5月股價一度飆到175元，在貿易百貨類股中排名第3；然而，11月17日，台灣證券交易所（證交所）以「輕質循環油採購合約出現內控疏失」為由，要求凱羿舉行重大訊息發布記者會後，股價應聲一路下滑。

11月30日起，凱羿更被打入全額交割股，股價如同自由落體般，從84元跌至33元（12月12日），市值蒸發逾23億元，投資人哀鴻遍野。

一位凱羿小股東痛批：「主管機關目前是『聞KY色變』！之前的『康友－KY』（康友，6452）是因為經理人掏空後失蹤、提不出財報，才被打入全額交割股。凱羿今年1到10月的營收有15.79億元，帳上現金6.6億元，沒有銀行貸款，負債比37％，財務相對健康，卻一樣被打入全額交割股，實在沒有公正性！」

「我實在不知道證交所是在打投資人，還是在打凱羿？」30多歲的白姓投資人十分不解地說：「我一周工作7天，存了100多萬元，買入15張凱羿，希望可以開始累積財富，現在卻看到政府在處罰散戶！」

以70多元進場購入凱羿的楊姓小股東則直言：「最受傷的是小股東，每天都在賠錢！台股都漲到1萬4千點了，不動的股票也都動了，凱羿卻不斷破低點，股價腰斬再腰斬。」他擔心被打入全額交割股的凱羿，不久後會變成「康友第2」，股票淪為壁紙。

全額交割股 小辭典

全額交割股的法規用詞為「變更交易方法股票」。當上市櫃公司因財務危機發生退票、股價跌到淨值以下，或未依規定期限公告財報時，就會被證交所打入全額交割股，期間該個股被禁止信用交易，投資人不能融資（向券商借錢買股）、融券（向券商借股票），也不適用「T＋2」（成交2天內撥付款券）的交易規則，必須備齊款券才能交易。

KY股係啥咪

KY為世界第四大離岸金融中心、英屬開曼群島（TheCayman Islands）的簡稱，名稱後綴「KY」的個股，指在境外註冊、在台掛牌上市的公司股票，其所配發的股利屬於投資人境外所得。原則上若全戶個人境外所得不到100萬元，可不計入基本所得額，但部分KY股被認定為美國公司，其非美籍投資人的股利所得，仍會被課30％的稅。

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凱羿眼前的內憂外患，全因61歲的創辦人蔡謀燦急於「救業績」而起。

蔡謀燦崛起的過程相當傳奇，他原是小小驗貨員，不愛讀書也不懂英文。1992年，他看好電視購物商機即將興起而創業，當起小貿易商，先後與德國及美國電視購物業者合作，進而在大陸設廠，最經典的戰役是5年前推出方形銅鍋品牌「COPPER CHEF」，短短2年大賣50億元。

然而，今年新冠疫情爆發，打亂了一切，凱羿營收跟著受創，拚命三郎般的蔡謀燦一得知今年4月有歐洲客戶需要口罩，就趕緊向大陸口罩廠下單，沒想到大陸的KN95（KN為大陸標準）口罩，與歐洲客戶要的FFP2、FFP3（為歐規，等級 就在凱羿忙著收回歐洲客戶的8,000萬元貨款，向大陸廠商提告追討1.3億元損失（二庭審理中）時，9月間，蔡謀燦又接到美國客戶指定要「SUPERIEUR」品牌的醫療手套，由於原廠無法供貨，蔡謀燦經友人介紹，找上「大東山希望天地」（大東山珠寶集團相關企業）董事長連錦信代為採購，沒想到簽約支付訂金670萬美元（約新台幣1.8億元）後，對方竟交不了貨，凱羿只好趕緊「追債」，目前已討回440萬美元（約新台幣1.2億元）。 在一連串採購失利中，蔡謀燦這位超級業務員最大的敗筆，就是躁進簽下輕質循環油採購合約，雖然一發覺有異就急踩剎車，但內控疏失已經惹議，給了證交所倒打一耙的機會，而凱羿雪上加霜的苦果，最後都由投資人承受。

面對「凱羿腳本」事件，證交所發言人陳麗卿表示，變更凱羿交易方法（打入全額交割股），是因其交易時沒依照內控，違反《證券交易法》第49條，這樣的懲處，過去也有其他案例。至於凱羿何時可擺脫全額交割股的身分，陳麗卿表示，只要凱羿將改善措施會請會計師審理，並執行3個月沒有問題，就可以恢復一般交易方式。

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蔡謀賦日前在新北市永和區凱羿總部接受本刊專訪時表示：「我們對主管機關的要求、媒體報導、股東及投資人的聲音，深切自我反省，尊重主管機關的裁量，疏失的部分會依法改進。」不過，他強調，「凱羿狀況並不像外界傳言，所以起心動念站出來說清楚（輕質循環油採購合約）。」

「今年8月至9月間，凱羿在掮客劉孟和、顏瑜燕夫婦仲介下，進行輕質循環油採購與銷售，包括兩件分別向上游供應商俄羅斯油商OJSC及CASPIAN OIL & GAS FZE的採購合約（凱羿與OJSC的合約因銀行徵信未過而取消）、兩件向下游客戶大陸公司的銷售合約，後3份合約明訂若未履約，違約金為合約金額的2％。」蔡謀賦解釋。凱羿向CASPIANOIL & GAS FZE下單，預付48.8萬歐元（約新台幣1,660萬元）；不過，凱羿在交易過程中發現該油品公司不存在等疑慮，因而取消這樁買賣。

蔡謀賦表示，凱羿於11月11日公布的第3季財報第42頁到43頁，對該4項合約均有詳述，而負責簽證的「勤業眾信聯合會計師事務所」會計師廖婉怡、張耿禧對此以「強調事項」，而非出具保留意見，「表明認可此次事件已依會計原則充分揭露」。蔡謀賦已於12月9日到新北地檢署按鈴控告劉孟和夫婦詐欺。

然而，在證交所要求下，11月17日凱羿召開重大訊息發布記者會。本刊調查，當時證交所竟拿出一紙事先寫好的腳本，要凱羿發言人呂芳誠針對「第3季財務報告揭露醫療手套採購預付款項損失及輕質循環油採購銷售合約之或有負債，致公司已蒙受鉅額損失新台幣6,790萬元及可能承擔鉅額違約金約新台幣10億元」主題進行說明，並一字不漏地逐字「念稿」。

耐人尋味的是，「10億元」這個數字是證交所「寫」出來的，凱羿第3季財報中並沒有這個數字。「這筆『推算』出的違約金，就是由合約中總價15.06億歐元（約新台幣514億元）的2％違約金換算而來。」呂芳誠解釋。

對此，蔡謀賦指出：「凱羿在油品交易期間，雖然確實支付48.8萬歐元（約新台幣1,660萬元）的預付款，但這筆款項已由前董事長蔡謀燦返還，對公司而言，完全沒有虧損。此外，由於合約也是詐欺，因此沒有須支付違約金10億元的問題。」

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對於凱羿遭到證交所打入全額交割股的遭遇，一位曾任多年上市公司總經理表示：「凱羿所簽的3筆輕質循環油採購合約，交易總額約514億元，相當於凱羿股本（4.55億元）的100多倍，再怎麼說都是重大交易，不能老闆說了算，否則公司治理就形同虛設，因此內控的確有疏失。」 但另一位上市公司副總兼發言人說：「凱羿內控疏失很明確，可是寫好重大訊息腳本、設定好題目，押著上市公司發言人回答，似乎就是挖好洞讓你跳，實在很不尋常，因為凱羿財報又不是沒有揭露相關訊息。」 「經歷康友掏空風暴後，證交所背負督導不周的罪名，這次強押凱羿發出重訊的行為，撇清責任及脫身的意味濃厚；意思就是說，若再出包，就是上市公司以及會計師的責任了，與證交所無關。」該人士指出。 至於凱羿的發言人拿到證交所的腳本，可以說「不」嗎？「當然可以！問題是證交所形同上市櫃公司的『主管機關』，手中握有懲罰大權，在此『權勢關係』下，沒有一位發言人敢提著膽子跟證交所說『不』。」一位不願具名的上市公司前法務主管說。