台苯公司出售旗下榮福公司案驚爆涉及利益輸送，台苯4位董事劉正元、徐定睿、黃柏豪及獨立董事張國欽，今（24日）天上午聯名向台北地檢署告發台苯董事長林文淵及案發時的總經理陳柏元涉及隱瞞關係人交易，有圖利及背信之嫌。

告發狀指出，林、陳2人明知全案是關係人交易，不但隱瞞董事會，也未公開招標或比價，即排除高價買家，讓台鋼集團的久陽公司未付款便取得榮福經營權。

由於榮福是台灣少數具有操作垃圾焚化爐標案資格的廠商，加上國內有24座焚化廠陸續重新招標，商機前景可期，不過，相關訊息卻在去年5月的台苯董事會上隻字未提，會議資料也指榮福公司財務弱化、無法開發新案，告發董事認為此舉形同將公司的「金雞母」賤賣給久陽公司，後來久陽併購榮福，股價還大漲2倍。

告發狀提到，林文淵及董事王炯棻是台苯法人董事「台苯投資公司」的法人代表，由於台鋼股權由金智富資產管理公司持有，董事長正是王炯棻。因此，台苯投資、台鋼、金智富和久陽等公司組成台鋼集團，謝裕民出任會長，加上台苯在交易完成後，今年2月份又發出重大訊息補充公告，表示「已認定久陽公司為實質關係人」。因此，提告的董事認為，台苯出售榮福股權給久陽，顯然為關係人交易且當時隱瞞台苯董事會。

告發狀指出，久陽在去年5月7日發布重大訊息，宣稱「擬預計取得榮福公司約99%股權，每股交易價格6.06元」，公布價格和後所簽的合約價格完全一致。台苯內部恐有人配合黑箱作業，加上久陽出價不但比惠民公司少800萬元，還提出台苯必須以近4千萬元買回榮福投資台苯其他子公司股權等嚴苛條件。

本刊在去年底曾報導此案，當時林文淵向本刊澄清表示，榮福公司連連虧損，所以才要出售，當初訂定出售的底價就是1.5億元，最早僅有一家出9,000萬元，而且一直加不上去而破局，後來久陽提出1.5億元，剛好符合台苯的期待，雙方談妥便簽訂意向書MOU，也經董事會同意了，此時惠民公司才表達願意加碼，過程經得起考驗，也向證交所說明了，絕對沒有賤賣問題。

林文淵還說，榮福從2012年與新竹市環保局焚化爐標案合約到期後，就沒再能標到其他案子，造成連連虧損，才決定要出售，經過精算價值後設定底價為1.5億元，第一個來出價的是日勝生，只願出9,000萬元，和底價差了5,000萬元，又加不上去，他當然不同意。

林文淵提到，後來原本做螺絲的久陽來表達想改做環保事業，願出1.5億元，全案經董事長會決議通過，雙方簽約後，惠民公司才出來要加800萬元，但約都簽了，不能說換就換。至於久陽買下來後馬上標到彰化焚化爐案，他強調那是人家的本事，榮福原來班底就是做不到啊！而買回榮福子公司股權之事，他也表示子公司有一些股權當然要清乾淨，絕對沒有賤賣。

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【全文】疑賤賣子公司　台苯遭證交所盯上

證券交易所最近接獲檢舉，指上市公司台苯出售子公司榮福環保公司，疑有圖利與涉及關係人交易之嫌，已多次要求台苯公司說明並展開了解。

收購案曝光　買家疑內定

有知情人士向本刊表示，今年6月，台苯以1.5億元將旗下的榮福環保公司，出售給台鋼集團的螺絲大廠久陽公司，過程疑點重重。其中最詭異的是，第三方的惠民公司，明明出價高出久陽800萬元卻仍被排除，久陽竟還額外要求台苯買回榮福4000萬元的子公司股權等附加條款，一買一賣之間，等於讓台苯短收近5000萬元。

知情人士表示，今年6月，台苯以1.5億元將旗下的榮福環保公司，出售給台鋼集團的螺絲大廠久陽公司，過程疑點重重。其中最詭異的是，第3方的惠民公司，明明出價高出久陽800萬元卻仍被排除，久陽竟還額外要求台苯買回榮福4,000萬元的子公司股權等附加條款，一買一賣之間，等於讓台苯短收近5,000萬元。

由於台苯及久陽雙方分別是上市、上櫃公司，久陽在交易案確定前1個月就先發出重訊，揭露每股收購金額6.06元，結果竟與台苯最後公布的金額一模一樣，加上台苯董事兼總經理陳柏元，身兼台鋼集團旗下的春雨公司法人代表，榮福交易案不但涉有關係人交易之嫌，火速拍板定案的決策過程，也不免令人質疑買家早有內定，對此，證交所曾致電台苯了解案情。

就在交易案引發外界議論之際，久陽公司21日突然又發布重訊，指台苯取得榮福公司，先前誤植為關係人交易，顯示外界的質疑並非空穴來風。

不過，台苯董事長林文淵接受本刊採訪特別強調，榮福公司虧損連連，所以才要出售，當初訂定出售的底價就是1.5億元，最早有一家出9000萬元，因價錢一直加不上去而破局；後來久陽提出1.5億元，剛好符合台苯的期待，雙方談妥便簽訂意向書MOU，也經董事會同意，此時惠民公司才表達願意加碼，過程經得起考驗，也已向證交所說明，絕對沒有賤賣問題。

不平等競爭　程序有瑕疵

本刊調查，榮福交易案在今年6月3日，由台苯及台鋼2大集團簽訂買賣合約，但外界有所不知的是，早在半年前、即去年底，台鋼就已派人稽查榮福的財務狀況，雙方還簽下保密協議。今年3月，日勝生集團也有意收購榮福，一度委託會計師前往榮福進行財務查核，卻處處受限，許多文件都只能現場閱覽，無法取得影本或電子檔，反觀久陽早已取得想要的資料，雙方待遇大不相同，日勝生在交易資訊不透明困境下，索性打退堂鼓，退出買家行列。

不僅日勝生集團想買榮福買不到，今年5月11日，台苯召開董事會，公司高層以榮福設備老舊、財務不佳、連年虧損為由，正式表態有意出售，但針對上億元的交易案，會議紀錄竟只簡單帶過，僅提到「全體委員同意在合法且無程序瑕疵下，授權董事長（即林文淵）全權處理。」至於久陽先前早已找人到榮福查核，董事會卻從未討論，雙方簽有保密協議一事更是一無所悉，交易程序明顯有瑕疵。

更詭異的是，久陽早在5月7日，亦即台苯召開董事會前幾天，就在股市公開資訊觀測站發布重大訊息稱：「本公司擬預計取得榮福約99％股權，每股交易價格6.06元」，與台苯在隔月公布的交易價格居然完全相同。

不甩優渥價　婉拒第3方

此外，台苯董事會授權林文淵處理榮福交易案後4天、5月15日，早已確定收購價格的久陽公司，竟又向榮福表明要再次查核，沒想到5月20日，另一家有意併購榮福的惠民公司也去函台苯，表明願以1.58億元收購榮福，價格比久陽高出800萬元。離譜的是，董事會對此不但沒有討論，台苯還火速在5月28日援引律師出具的法律意見書：「雙方就購買金額、付款時程及股權移轉等事項均有共識…貴司（指台苯）仍受與久陽間買賣契約約束」，以「與他方達成合意」為由回覆惠民，拒絕對方出價。

上市櫃公司重大交易案，若買賣雙方真有合意，按理說應公告重訊，甚至說明合意過程，何況久陽5月中才再次要求到榮福進行查核，而且不到一個星期就出現第三方公司提出更優渥的價格，台苯竟然火速決定交易案，恐有內定之嫌。

知情人士透露，該交易案確定後，惠民公司提出的交易條件比久陽優渥一事才曝光，久陽出價不僅少惠民800萬元，久陽買下榮福時，竟還要求台苯須另出4000萬元，買回榮福投資的其他子公司股權等附帶條件，交易條件顯然比惠民嚴苛許多，對台苯而言，不但少收久陽800萬元，還得多付出4000萬元買回榮福子公司股權，短收近5000萬元。

另外，久陽依約必須在今年6月30日前一次付清款項，台苯則須在8月15日前買回榮福子公司股權，久陽拖到最後一天才付款，台苯卻早在6月23日就進行簽核，並在7月1日付款4000萬元買回榮福子公司股權，明明還有1個半月才到付款期限，台苯卻急著給錢，原因為何，至今也尚未明朗。

變身金雞母　股價創新高

更令人不解的是，台苯在董事會討論此案時，有高層表示榮福賠錢、焚化爐老化、無法開發新案，但久陽買下榮福卻如同吃下大補丸。去年底，久陽股價多在14元上下盤整，今年3月還一度跌到近期新低11.9元，沒想到六月確定併購榮福後，股價一路走高，近日媒體又大幅報導久陽旗下的榮福標得彰化焚化爐操作案，儼然買到金雞母，股價更創新高，突破23元。

買下榮福的久陽母公司台鋼集團會長，是現年63歲的謝裕民，2000年他深陷桂宏、桂裕鋼鐵掏空案，一度負債數十億元，官司纏身，後來靠併購光洋科等上市櫃公司東山再起，日前更吃下老字號的網通大廠友訊科技，集團年營收破500億元，一度成為鎂光燈焦點。然而，從台苯手中購得榮福是否涉及不法，仍有待證交所及司法深入調查。

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