熱血流成河

公開收購人名稱：晶碩國際企業股份有限公司等三人

被收購公司名稱：天蔥國際股份有限公司

被收購公司代號：2740

主旨：公告晶碩國際企業股份有限公司、晶悅國際企業股份有限公司、朱溥霖等三人公開收購天蔥國際股份有限公司之普通股股份

事實發生日：111/01/25

收購開始年度：111

內容：

1.公開收購申報日期：111/1/25

2.公開收購人之公司名稱：晶碩國際企業股份有限公司、晶悅國際企業股份有限公司、朱溥霖（以下合稱「公開收購人」）

3.公開收購人之公司所在地：

晶碩國際企業股份有限公司：新北市泰山區楓樹街29號

晶悅國際企業股份有限公司：新北市泰山區楓樹街29號

朱溥霖：不適用

4.公開收購人之營利事業登記號碼：

晶碩國際企業股份有限公司：90673718

晶悅國際企業股份有限公司：90673793

朱溥霖：不適用

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱：天蔥國際股份有限公司（以下簡稱「被收購公司」）

6.被收購之有價證券種類：普通股

7.被收購之有價證券數量：6,593,000股（預定收購之最高數量）

8.預定收購之有價證券價格：每股新臺幣23元整

9.預訂公開收購期間：自（臺灣時間）民國（下同）111年1月26日上午9時00分（下稱「收購期間開始日」）至111年2月24日下午3時30分止（下稱「收購期間屆滿日」）。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參見本件公開收購說明書。

10.公開收購之目的：於本件公開收購完成後，被收購公司仍將繼續經營其現有業務，惟公開收購人將整合其銷售通路與行銷經驗等資源，在被收購公司現有業務之營運基礎上，拓展餐飲服務市場與擴大品牌知名度，期能藉此提升整體營運效能及市場競爭力，為被收購公司股東權益創造更大價值。

11.公開收購之條件：

(1)公開收購期間：

自（臺灣時間）111年1月26日上午9時00分至111年2月24日下午3時30分止。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參見本件公開收購說明書。

防疫期間，建議股東先洽詢往來證券商或保管銀行之受理時間及申請參與應賣流程，並多加利用電話或電子(網路)之申請方式參與公開收購應賣，相關資訊可參閱本件公開收購說明書第6頁或自受委任機構凱基證券股份有限公司(網址：http：//www.kgieworld.com.tw)之「晶碩國際企業股份有限公司等三人公開收購天蔥國際股份有限公司」專區查詢相關作業流程方式。若股東採行臨櫃辦理方式，請做好防疫措施並注意自身健康安全。

(2)預定公開收購之最高及最低數量：

總計6,593,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示109年11月27日最後異動之已發行普通股股份總數13,185,484股（下稱「全部股份總數」）之50.0%之股權(6,593,000/13,185,484股≒50.0%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達3,266,000股（約當於被收購公司全部股份總數之24.77%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以計算方式依比例向應賣人購買（計算方式詳閱本件公開收購說明書第4頁），另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司（下稱「集保結算所」）及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人依計算方式計算所得之應賣股數低於1,000股(不含)者，公開收購人不予購買。

前述計算方式說明如下：

a.計算各應賣人之優先收購數量：各應賣人之應賣股數為壹仟股(含)以上者，以壹仟股計入優先收購數量。

b.若各應賣人之優先收購數量之合計數未超過預定收購數量：計算方式為優先收購各應賣人之優先收購數量後，按各應賣人之應賣有價證券數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分配至壹仟股為止全數購買；如尚有餘額，公開收購人將按隨機排列方式依次購買，故應賣人有股份無法全數出售之風險。

前述比例之公式如下：

(預定收購數量–優先收購數量之合計數)/(應賣有價證券之數量–優先收購數量之合計數)

c.若各應賣人之優先收購數量之合計數超過預定收購數量：計算方式為各應賣人之應賣有價證券數量依比例分配至壹仟股為止全數購買；如尚有餘額，公開收購人將按隨機排列方式依次購買，故應賣人有股份全數無法出售或僅部分出售之風險。

前述比例之公式如下：

預定收購數量/應賣有價證券之數量

公開收購人就預定收購數量，預計分別由晶碩國際企業股份有限公司取得3,221,500股、晶悅國際企業股份有限公司取得3,221,500股，及朱溥霖取得150,000股；惟若最終有效應賣之股份數量未達預定收購數量，但已達最低收購數量時，全部應賣股份數量將於扣除150,000股由朱溥霖取得後，由晶碩國際企業股份有限公司及晶悅國際企業股份有限公司各取得半數。

(3)公開收購對價：

收購對價為每股現金新臺幣23元整。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐，其中集保結算所手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除所得稅以外之上開稅費，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。

(4)收購對價支付日：

在本公開收購案之條件成就（即有效應賣股份數量已達最低收購數量）之情況下，將由受委任機構凱基證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付收購對價。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：

本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人已於111年1月25日依據前述法令公告，並於同日向金融監督管理委員會提出申報。公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核准。

(6)於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。

(7)其他公開收購條件請詳本件公開收購說明書。查詢本件公開收購說明書之網址為：

a.公開資訊觀測站：http：//mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。

b.凱基證券股份有限公司之網頁：http：//www.kgieworld.com.tw

12.受任機構名稱：凱基證券股份有限公司

13.受任機構地址：臺北市明水路700號

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件：

公開收購人預定收購數量為6,593,000股，約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示109年11月27日最後異動之已發行普通股股份總數13,185,484股（下稱「全部股份總數」）之50.0%之股權(6,593,000/13,185,484股≒50.0%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達3,266,000股（約當於被收購公司全部股份總數之24.77%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。

在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以計算方式依比例向應賣人購買。(前述計算方式說明請詳11.公開收購之條件(2)預定公開收購之最高及最低數量)。

另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人依計算方式計算所得之應賣股數低於1,000股(不含)者，公開收購人不予購買。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式：

(1)應賣股數未達最低收購數量：

本次公開收購如未達最低收購數量，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由凱基證券之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

(2)應賣股份數量超過預定收購數量

公開收購人預定收購數量為6,593,000股，約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示109年11月27日最後異動之已發行普通股股份總數13,185,484股（下稱「全部股份總數」）之50.0%之股權(6,593,000/13,185,484股≒50.0%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達3,266,000股（約當於被收購公司全部股份總數之24.77%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。

在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以計算方式依比例向應賣人購買，另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人依計算方式計算所得之應賣股數低於1,000股(不含)者，公開收購人不予購買。

(前述計算方式說明請詳11.公開收購之條件(2)預定公開收購之最高及最低數量)

超過預定收購數量部分，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）：無

17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）：無

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見（請於27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項(1)揭露之法律意見書全文）：

申報書件業經普華商務法律事務所蔡朝安律師審核並依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項出具法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明：公開收購人業已將本次公開收購預定收購價金全數匯入公開收購委任機構專款專用帳戶，並委請利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書。

20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫：本次公開收購對價為每股現金新臺幣23元整，所需現金對價總計為新臺幣151,639,000元。公開收購人係以自有資金支應。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素：不適用。

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)：公開收購人之董事與本件公開收購並無利害關係，故不適用。

23.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等：

(1)時間

本次公開收購之條件成就後，公開收購對價將由受委任機構凱基證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。

(2)方法

本次公開收購之條件成就後，公開收購對價將由受委任機構凱基證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。

為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人依計算方式計算所得之應賣股數低於1,000股(不含)者不予受理。

24.併購之對價種類及資金來源：本次公開收購對價為每股現金新臺幣23元整，所需現金對價總計為新臺幣151,639,000元。公開收購人係以自有資金支應。

25.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。

(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較：

參酌獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書之內容摘錄如下：

市場法係採用一個或數個有比較性的企業及資產價值作為參考，用以評估企業、股東權益、有價證券或無形資產之公平價值，此種評價模式常見的方法有市價法、可類比交易法、可類比公司法等，此種評價模式較適用市場上具有相似可比較公司之交易資料可供比較，或可比較公司之股票已於公開市場上自由交易，以可比較公司之市場乘數如股價淨值比(P/B)、本益比(P/E)或其他財務比率來推估價值。

天蔥公司為證券櫃檯買賣中心之上櫃公司，具備公開交易價格可參考，故同時採用市場法下之市價法、股價淨值比(P/B)法及本益比(P/E)法，作為計算價值之乘數，據以推算天蔥公司每股理論價值。

請參見本件公開收購說明書之附件二、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：

參酌獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書之內容摘錄如下：

天蔥公司主要營業項目為連鎖餐飲服務等。茲採樣上市櫃可比較公司揚秦國際企業股份有限公司、六角國際事業股份有限公司、漢來美食股份有限公司、瓦城泰統股份有限公司、亞洲藏壽司股份有限公司、豆府股份有限公司、御頂國際股份有限公司、雅茗天地股份有限公司、安心食品服務股份有限公司、王品餐飲股份有限公司等以餐飲服務為主業十家公司作為本案之可比較公司。

可比較公司財務資訊及其與被收購公司之比較情形請參見本件公開收購說明書之附件二、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。

(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。

26.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。)

(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：

請詳10.公開收購之目的。

請參見本件公開收購說明書之捌、公開收購人對被收購公司經營計畫。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：

除本件公開收購說明書另有載明者外，於本件公開收購說明書刊印之日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之

重大事項。

請參見本件公開收購說明書之捌、公開收購人對被收購公司經營計畫。

27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項：

(1)公開收購人委請普華商務法律事務所蔡朝安律師出具之法律意見書，內容摘錄如下：

茲因晶悅國際企業股份有限公司、晶碩國際企業股份有限公司及朱溥霖（以下合稱公開收購人）擬公開收購天蔥國際股份有限公司（即被收購公司）已發行普通股，本所受公開收購人之委託，爰依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（下稱公開收購管理辦法）第9條第2項規定，出具法律意見書如后。

針對公開收購管理辦法第9條第2項所定事項，本所之法律意見如下：

(一)公開收購人應於公開收購開始前，向主管機關即金融監督管理委員會申報並公告特定事項

(二)本件公開收購申報書件符合公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則之要求

(三)本件公開收購無須向公平交易委員會提出事業結合申報

(四)本件公開收購人非屬外國投資人或大陸地區投資人，無須取得外國人或大陸地區人民投資許可

本法律意見書僅供公開收購人依據公開收購管理辦法第9條第2項規定，於本件公開收購中援用，不得作為其他用途。本法律意見書係以出具日有效法令為據，如嗣後法令變更，本所不負更新或補充本法律意見書之責。第三人不得主張其信賴本法律意見書而作成任何行為、判斷或決定，或以任何方式援用本法律意見書或引用其內容之全部或一部。

請參見本件公開收購說明書之附件三、律師法律意見書。

(2)公開收購人洽請利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，該公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書請參見本件公開收購說明書附件四、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明。