熱血流成河

2022/05/27

●陳永吉

鴻海（2317）將在這次群創（3481）股東會董事改選後退出群創董事會，外界議論紛紛，各種臆測都有。不過，未來群創董事會的4個自然人董事、5個獨立董事，就4月在公開資訊觀測站所揭露的資料，4位自然人董事持股僅有約4300張，依規定獨立董事需零持股，也就是說，6月24日群創股東會結束後，董事會的成員持股群創僅0.04%，恐怕因此讓群創成「財務重點專區」常客。

根據證交法第26條規定，公司全體董事及監察人二者所持有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額一定之成數。這是所謂的持股成數規定。若依據衍生的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」，像群創這種實收資本額超過1000億元的公司，全體董事持有記名股票之股份總額不得少於1%、全體監察人不得少於0.1%。

群創現在資本額1055億元，1%持股就是10.55萬張，有鴻海集團在董事會時，這不是問題。但現在只有4個自然人董事，要把持股買到1%，還差超過10萬張，群創股價雖然跌到剩下不到14元，但要增加10萬張持股，金額也要10餘億元。如果不能補足，等群創股東會結束後3個月，可能就得進入財務重點專區之交易資訊重點專區指標2 － 董事、監察人連續3個月持股成數不足者。

不過這件事真是相當弔詭。若根據鴻海解釋，退出群創董事會可以符合公司治理，而這裡所謂的公司治理︰第一就是所有權跟經營權分開，這在國外是常有的事；第二就是單一法人組織是否佔董事會席次1/3以上，如果沒有，公司治理就可望加分。

所以鴻海這樣做，確實符合現在國內推動公司治理的方向，但卻因持股成數不足，群創得納入交易資訊重點專區內，提醒投資人這家公司董事持股不夠，這樣的政策豈不是自相矛盾?

說到底，最需要的改革是政府，包括交通部、財政部，都分別以法人代表掌控中華電信（2412）、陽明（2609）、及各大官股金控，才造就了台灣獨一無二的法人董事代表，卻每每被國外公司治理評分機構詬病。所以要做好公司治理，政府得先做好榜樣，要靠民間機構推動，無疑是緣木求魚！

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2020/06/25

彰化銀行上周五改選董事，公股狠狠地被外資打了一巴掌，輸到剩下5席，把台新金推薦的獨董統統推進董事會，沒想到公股繼續硬拗，隨後選出的3名常務董事，是否需要是自然人的身份，金管會選擇幫財政部硬拗，要讓公股霸王硬上弓。

簡單說起來，要讓常董由自然人擔任，是避免常董成為法人的傀儡，可以更獨立自主，這是金管會前主委顧立雄當初推動改革的意旨，彰銀這回董事改選，其實就是顧立雄改革的第一個案例，正好可檢驗接手的黃天牧認不認？

先講結論，黃天牧果然沒有顧立雄這麼硬頸，這麼有肩膀，遇到財政部所轄的公股，又把金管會退回當初「財政部金融局」的位階，但卻不知道，如果真的為了財政部硬否定掉當初顧立雄的改革初衷，無疑還沒上任，先砸了自己的招牌。

回到彰銀案，2年前顧立雄推動自然人專業董事進入金融業董事會，以免法人代表過多成為「傀儡群」，上頭的老闆講什麼就什麼，講白點就是領車馬費、負責蓋章，然後上頭的法人一翻臉，想換人就換人，這樣的法人董事根本就沒有作用。

然後，遇到彰銀就不認帳了，拗成說只要有三個人符合專業董事資格即可，但顧立雄要求的卻是自然人，這「法人代表」又是誰曲解的？又是誰自己加上去的？財政部狡辯在前、金管會喊聲在後，這不叫官官相護，還有什麼是官官相護？

其實金管會要怎麼拗，都只是證實一點，法令是用來罰民營金融機構的，公股金融機構想怎樣就怎樣，金管會不只沒辦法奈你何，還可以幫忙「圍事」，於是乎公股的法人代表繼續當傀儡、繼續當橡皮圖章，結論就是經營績效持續為人詬病。

只是這樣子拗下去，就算現任彰銀董事長凌忠嫄繼續當他的常董、繼續當他的董事長，也就是像個照妖鏡，照出金管會的改革「遇到人就轉彎」，只是不知道遇到的人是財政部，還是遇到的人是黃天牧，所謂的改革都是因人設事罷了。