熱血流成河

一場未完成的合併案

 

昨天的財金版有一則重要的新聞, 就是盤前傳出彰銀反向要購併台新金控. 這讓台新金盤中漲停, 不少分析師這是以退為進的策略. 即便後來財政部否認有這件事, 盤後台新金仍然發佈正式消息董事會決議敦請財政部同意彰銀購併台新金, 即便是放棄未來主導權都可以.

 

台新金是彰銀最大的股東, 佔有22.5%股權, 結果本來要買人家的, 卻變成了要求別人買下自己. 是不是背後有什麼計算我不知道. 但是這也正凸顯出台灣二次金改但求最快速度下達成金融業整合的荒謬之處. 這篇不是教案, 但用這篇帶大家回顧一下二次金改的歷史.

 

先講一下彰銀, 大家都知道就是傳統的三商銀. 在早期台灣銀行被壟斷的年代, 靠著台灣經濟快速發展累積了大量的財富和資產. 能進三商銀工作是當時人人稱羨的金飯碗. 1990年台灣新銀行開放, 一口氣多了十六家銀行, 大家都在爭放款的大餅. 嚴重競爭的結果讓很多品質不佳放款依然放行. 三商銀也被迫跳下去跟著衝. 埋下了後來高逾放的陰影.

緊接著到了偉大的宋神掌年代, 三商銀成為了神掌攏絡人心的工具, 大量官員(在職和退休)進入三商銀不說, 不管是省議員關說還是借貸, 抑或是省政府所需建設, 省屬的三商銀大門永遠敞開. 讓神掌在省府短短執政期間不管是在省議會或地方都博得了勤政愛民的美名. 惟一的變化是三商銀節節高升的逾放率.

 

1998年亞洲金融風暴散去了, 風暴時台灣政府以安定金融為由要求銀行不得任意抽銀根, 這讓台灣成為金融風暴中亞洲受害最輕的國家之一. 但當大家以為風暴過去了, 台灣開始爆發金融危機, 東帝士、大裕、廣三、安鋒、國產…等一個個集團之前憑著高度槓杆運用的財團一個接著一個倒下, 由於這些財團多半靠著關說超貸, 省屬三商銀的呆帳達到史上高峰.

 

2000年大家知道阿扁當選了, 台灣第一次反對黨當上總統. 或許有人告訴他台灣銀行業陷入的困局, 或許他知道金融業一直是國民黨的金脈. 不管如何, 在2001年台灣啟動了第一次金改. 第一次金改的重點在打消呆帳, 提高銀行適足資本率, 因此政府以調降銀行營業稅的方式, 讓這些銀行來打呆帳. 接下來就是調整體質, 第一銀花了上億元找Accenture 來組織改造, 搞的亂七八糟. 彰銀則是找上了ING 三年花了六億.

 

接下來呢? 在當時財政部長林全的主導下, 第一銀和彰銀同時想引進外資來改造. 同時以發行鉅額GDR方式希望引進專業機構. 結果呢? 這些銀行在台灣被當作是寶貝, 認為股價為低估應該溢價發行. 但是拿到國際市場上, 一方面知名度很低. 一方面當時台灣的銀行根本透明度很低. 到底呆帳是否都被合理提列了外資根本不相信. 結果根本賣不掉. 甚至外資紛紛要求從溢價發行改成折價(也是發行價低於台灣本地上市成交價), 於是有人天才的建議了我們阿扁大總統或是財政部官員, 外資不肯買是因為買GDR有三個月閉銷期太久了. 政治天才經濟低能又很努力拼經濟的阿扁大總統於是很阿沙力的宣佈, 以後台灣發行的GDR不必再受限於三個月的閉鎖期了. 消息一出, 當時正在發行的第一銀GDR馬上從乏人問津變成二倍超額認購. 當我們政府官員從下而上紛紛大贊當今聖上英明時, 不久後大家就發現這從頭到尾都是一場騙局. (請參見”第一金GDR疑雲”).

 

大張旗鼓打頭陣的第一金出了事, 彰銀的海外發行只好低調. 當時財政部長說有34家國際機構對彰銀有高度興趣, 結果實地查核後, 本來訂價約新台幣20元一股的特別股乏人問津. 大家都出十元左右. 訂價太高賣不出去, 訂的太低又是賤賣國家資產. 特別是當年國民黨掌控了國會多數, 當年自己搞了一堆狗皮倒灶的事不知檢討, 但要檢討別人倒是很厲害. 所以在立委整天砲轟下, 於是整件事就這樣不了了之.

 

海外GDR發行失敗, 但彰銀的問題仍在啊, 壞帳很高, 銀行適足資本率不足的問題還是要解決啊. 問題是定價太低立法委員又罵. 怎麼辦?

 

2004年阿扁大總統連任成功. 在他的經濟顧問建議下決定推動二次金改. 相較於一次金改主要用來打消呆帳, 二次金改主要目的用來撈錢, 說錯了, 是提高台灣金融競爭力, 提出了四大目標. 簡單的說, 就是要透過合併一方面讓台灣過多的銀行減半, 並提高銀行的競爭力, 並能進軍國際. 此方向一出, 後來的發展大家都很清楚, 台灣金融業走向效法對岸的國有資產私有化, 合併風起雲湧, 國壽併了世華銀, 富邦併了北市銀. 拋開後面的政治獻金不談, 以上二案最大的爭議就是這二家都用了自家保險公司的資金來達成自己合併的目的. 當然再扯下去就太遠了, 大家可以等我未來的中壽護航辜家併開發金的故事再提.

 

Anyway, 二次金改給了彰銀另一個機會. 於是財政部又提了一個發行可轉換優先股計劃. 以國內私募型式, 以一股17.98元發行14億股. 約佔彰銀22%. 當初外資估彰銀價格都在10元左右現在一股要賣17.98元豈不是”莊孝維”. 當然這和立委要求有關. 財政部當然知道不出點誘餌是釣不到魚的. 於是正式公告公股會支持買下這批特股股的公司取得彰銀經營權. 這對前幾大民營金控 如中信、國泰、富邦來說都是很大的誘因, 只要拿下彰銀就可以確定拿下10%以上的市佔率. 除此之外, 財政部也找了幾家外資, 其中以新加坡的淡馬錫最有興趣. 最後, 為了怕當年GDR萬人呼應一人到場的局面再演, 還安排了官股控制的兆豐金在牛棚熱身準備上場救援.

 

結果出人意料, 台新金以一股26.12元, 總計新台幣365億6千8百萬拿下22%. 比第二名的淡馬錫一股多了3元.

 

這讓我想到有一集”康熙來了”的叫賣哥嗆小s, 這台百貨公司賣1萬8, 妳喊2萬2, 妳是白痴嗎?

 

台新金的天價搶標引發不少法人大賣台新金. 但台新金老闆作這樣的決定當然不是沒有精算過. 很簡單, 相較於國泰、富邦、中信這些咖, 如果台新不設法拿下這最後的肥肉, 未來一定敵不過其他這些民營金控. 反正向前衝是找死, 留下來是等死, 不如拼看看. 但台新老闆忘了一件事, 國泰、富邦, 甚至是那個和他不合的老哥之所以敢出天價拿下其他銀行, 其實用的都不是他自己的錢, 而是旗下壽險公司的資金, 那他….沒有保險公司的奧援.

 

那怎麼辦? 反正就借錢嘛. 於是台新銀依樣畫葫蘆以私摹方式發行了普通股、特別股和可轉債, 最後引進了新橋資本(Newbridge Capital)、索羅斯旗下QE基金和日本野村證券集團共350億元的資金.

(註 新橋: 80億普通股, 120億特別股和 70億可轉債, QE40億普通股, 野村40億普通股+特別股). 這些外資投資檯面上的理由是看好未來台新金併彰銀的綜效. 但想也知道, 這些基金多半還有一些檯面下的條件, 但是是什麼, 我當然不可能知道.

 

這裡看來告一段落了. 其實精彩的才開始. 台新金成功吃下彰銀22.5%股權是在2005年7月, 並在當年11月取得彰銀過半董監席次. 當時也是阿扁聲望開始低落的時候. 換句話說, 也是國民黨最努力打扁的時候, 大概是錢送的不夠公關沒作好, 國泰和富邦的購併案都有爭議, 甚至是元大都買下國民黨的復華銀了, 惟獨台新和彰銀被拿出來用放大鏡檢視. 很快地大家發現了一件事, 台新金購併的錢主要來自新橋資本這個大家都知道, 但大家卻不知道新橋資本主要的錢都是借自公股行庫(約有220億). 於是很多人說這叫利益輸送, 是用大家的錢借給台新去壯大自己. 這種說法其實並不公平, 要是這招是萬靈丹, 那為什麼說的人不去做?  這時候, 另一個倒楣的事發生了, 彰銀內部員工反彈. 為什麼呢? 很簡單, 因為他們看到其他民營入股公營行庫後, 是怎麼對待那些老員工. 這些老員工長期養尊處優奉公守法配合政府政策, 自然無法接受民營金控那種績效至上的觀念. 所以呢? 這些員工就以揭弊和台新金不公平入主為由, 找了立委當靠山對台新金進行抵抗. 當然啦, 當時彰銀的董事長有沒有在背後支持, 我就不知道了. 但也因為雙方人馬的不合, 台新金雖然掌握了彰銀半數的董監事, 董事長也由台新指派, 但台新一直無法真正插手彰銀進行任何改造.

 

最後, 最最倒楣的事來了. 台新金當初買的是特別股, 註明三年後以1:1轉換為普通股. 到了2008年, 台灣除了一些深綠的還深信會有逆轉腎之外, 幾乎大家都知道政權又會輪替了. 而一直砲聲隆隆的二次金改勢必會被拿出來檢討. 於是台新金在2008年1月想到選舉前趕快完成合併搞一個生米煮成熟飯. 於是在2008年1月11號企圖以奇襲方式在臨時董事會方式提出以1:1.3(彰銀 VS 台新金)合併的提案. 沒想到事情走漏, 民股臨時找了當時的抗議天王立委邱毅擔任董事. 這下子事情當然就沒完沒了. 一下子台新告邱毅 ,一下子邱毅告台新法人代表董事, 反正就是一團濫帳. 不過反正這些人本來的目的就是想拖過總統大選.

 

結果當然就如同預期, 馬英九大勝, 國民黨再次上台. 而二次金改被列為檢討對象. 台新金的生米只煮了一半, 當然被喊停. 但是買了22.5%總是事實. 於是財政部就喊出了要1:1.8才合理. 這種事就算台新金的吳老闆願意, 背後的外資也不可能同意. 一場金控的美夢, 就這樣被政治力硬生生的卡住了.

 

最後談一點心得

台新金併彰銀案從頭被罵最兇的, 就是台新金和外資募資, 外資又向公股銀行借錢. 所以推論出了台新是全民的錢去買下彰銀. 這真是100%狗屁理論. 如果照這個理論, 台灣所有借錢的人都是拿全民的錢來成就自己囉. 台灣錢太多, 利率太低自然會造成外資來借, 而且又沒有匯率風險, 何樂而不為?  依我看, 這至少比國壽和富邦拿壽險的錢來成就自己要正當的多了. 至少吳東亮要肩付的風險和責任都要比上二位大得多.

第二, 彰銀員工一直認為自己是以大事小. 是因為政治力而受委曲. 但是為什麼不去想看看, 自己這麼多年來績效有好過嗎? 如果實力是這麼地被低估, 為什麼沒有外資肯入主? 台灣銀行普遍存有股東分散, 控制股東持股比例很低的問題(公股銀行除外), 也因此違法放貸的問題一直很嚴重. 台新金持有22%股權在台灣金融界算高的. 如果大股東持有多數股權, 卻因為政治力介入無法真正進入經營. 其實是台灣治理非常糟糕的範例. 但就如同我之前寫國巨私有化的結論一般, 從公司治理角度來看, 陳泰銘是個很糟糕的人, 但是你不能因為這樣就否決了國巨的私有化. 因為從頭到尾他都是依照台灣的法令進行, 問題是出在台灣法令而不是陳泰銘的作為. 只憑意氣而不憑法令, 這才是台灣最可悲的事.

最後, 彰化銀行從一家非常好的銀行, 變成一家高呆帳高逾放比銀行, 再到最後合併無法成型. 從頭到尾就是四個字”政治介入”. 這也是我一直覺得台灣最可憐的地方. 台灣有一堆口才很好頭腦裝屎的政治人物, 他們自以為在伸張正義, 但實際上卻不停以政治力干擾正常經濟運作, 我們有一堆自栩為法律人出身的領袖, 但實際上卻是用他們無知的財金知識在在干擾專業. 結果是你會在台灣常發現A和B都在作同樣的事, 但結果是A沒事, B卻有事. 很難想像在過去十幾年台灣是一個由台大法律系精英領導的國家.

 

最後的最後, 吳東亮幹麼要拋出合併案? 媒體說這是以退為進. 合併後憑著股權优勢他終究還是新金控的實質領導者, 名字叫不叫台新根本無所謂. 事實是否如此我不知道. 但如果我是他心裡一定很幹. 合併案搞了七年卻是看得到吃不到. 更遑論因為這個合併案可能搞得台新金財務吃緊或是影響其他投資計劃了. 退後一歩想, 就算吳東亮想再撐一下, 當初背後支持他的那些外資也撐不下去了. 以台灣當局過去的作法, 我猜過一段時間就會出現另一家金控在官員協調下買下彰銀股份, 表面上皆大歡喜. 但你會發現當初彰銀工會也好, 立委出面也好, 抗爭了半天最後一樣落入另一個民營金控手裡. 不然就是又一個官股金控出來搞定, 大家繼續擺爛. XD這就是台灣.