企業併購 利害關係人迴避
【經濟日報記者林安妮、邱金蘭/台北報導】
2011.05.02 03:31 am
金管會與經濟部檢討企業併購法規定,在上市公司被公開收購後下市過程中,增列保障小股東機制,如利害關係人須迴避,以強化小股東權益維護等,此舉也將使上市公司公開收購後下市的門檻提高。
以國巨收購案為例,面對遨睿公司提出公開收購,就算小股東不同意應賣,不希望國巨下市,似乎也沒有任何辦法。現行企併法的門檻偏低,對小股東相當不公平。若經濟部修改企併法相關規定,將成為「國巨條款」。
金管會官員昨(1)日表示,現行企併法的規定主要是鼓勵企業合併、重整,有其意義,但實施多年下來,幾件上市公司被公開收購的個案,凸顯小股東權益問題,因此,金管會將建議經濟部檢討現行規定。
經濟部官員指出,正檢討企併法,關於利益迴避條文也在檢討範圍內。根據金管會評估,站在強化小股東權益的立場,現行企併法較有爭議的條文,主要包括現行規定下,利害關係人在合併案中不需利益迴避。
企併法第18條第5項規定,公司持有其他參加合併公司的股份,或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司的董事者,就其他參與合併公司的合併事項為決議時,得行使表決權。
換言之,討論合併案時,利害關係人是可以不必迴避的,官員表示,在此情況下,小股東幾乎很難著力,但在國外,如香港等地則規定,必須有一定比率以上的小股東表示認同,對小股東權益的維護相對周延。
除此,現行企業併購法第18條第2項規定,股東會對於公司合併的決議,公開發行股票的公司,得以有半數股東出席,出席股東表決權三分之二以上的同意行之。
也就是,只要過半數股東出席,出席股東三分之二以上同意,股東會就可通過合併案。對發動公開收購者來說,只要收購目標公司的股權達50%以上,就可以很容易在股東會通過合併案後,讓被收購的目標公司下市,尤其是大股東結合私募股權基金的公開收購案,更容易達到50%的收購門檻。
【2011/05/02 經濟日報】
