被併購前 瑞傳股價2個月漲3成

黃鳳丹╱台北報導

工商時報【黃鳳丹╱台北報導】

工業電腦廠振樺電上周五(14日)宣布收購瑞傳,但細看瑞傳股價,近2個月已大漲近3成,消息似乎早在宣布前已不脛而走,除引發市場議論,也再次凸顯現行在重大訊息公布前才停牌一日的制度,存在不小漏洞。

瑞傳股價從5月15日最低點35.45元,一路漲到停牌前倒數第2日最高45.5元,期間瑞傳在6月6日宣布實施庫藏股1萬張,進一步刺激股價一路攀升,波段漲幅達28%;而即便如此,距收購價50元還有約1成空間。而在同一段時間,瑞傳持股數1,000張以上的股東從14人增加至18人,占集保庫存比例也從40.08%攀升至44.79%。

上周四傍晚,證交所與櫃買中心分別公告振樺電與瑞傳將於隔日停止交易,這是因有重大訊息即將公布,主動由公司方面向交易平台的主管單位「申請」暫停交易,但當天晚上雙方談併購的消息已傳開。實際上,從台股引進停牌機制開始,就不時有專家建議,應該仿效國外資本市場作法,暫停交易應該在「重大消息」一傳出就啟動,才能真正杜絕內線交易,讓資訊公開透明,大家站在公平的基準點上;現在只暫停一天並沒有意義,對弱勢散戶毫無保障功能。

市場人士指出,每當有重大收購案,市場回頭檢視籌碼流動、股價表現已成為常態,難以被信任的市場是因陋習仍存,消息是否在宣布前已經流出,股價似乎會說話,也再度引發市場質疑重大訊息前停牌一日的機制,是否應該徹底檢討修正。

 

 

振樺電:擬以股份轉換方式使瑞傳成為公司百分之百持股之子公司
(106/07/14 13:51:14)
公開資訊觀測站重大訊息公告

(8114)振樺電-公告本公司與瑞傳科技股份有限公司之股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:106/7/14
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
瑞傳科技股份有限公司(下稱「瑞傳科技」)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
瑞傳科技之所有股東。
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用。
7.併購目的:為提高本公司競爭力、擴大營業規模,擬以股份轉換方式使瑞傳科技成為本公司百分之百持股之子公司。
8.併購後預計產生之效益:本股份轉換案完成後,可結合雙方技術優勢、擴大營運規模,發揮更大之經營綜效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本股份轉換案完成後將有助於提升總體營業規模、提高營運績效與獲利,對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:
換股比例:取得瑞傳科技每一股份之對價為現金新台幣50元或依協議書約定調整後之現金對價。
計算依據:考量瑞傳科技營運狀況及未來業務發展等因素,並參酌委任之獨立專家周志賢會計師所出具之價格合理性意見書。
11.預定完成日程:
股份轉換基準日暫訂為106年10月17日,惟雙方當事人之股東會得各別授權其公司董事會於實際狀況有必要時,調整股份轉換基準日並另行公告。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
不適用。惟本股份轉換案完成後,瑞傳科技將成為本公司百分之百持有之子公司。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(1)振樺電子所營業務之主要內容為銷售點管理系統及其週邊產品之設計、製造及行銷。
(2)瑞傳科技所營業務之主要內容為工業電腦整合應用服務、網路通訊整合應用服務等產業電腦產品之設計、製造及行銷。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
16.其他重要約定事項:無。
17.本次交易,董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
(1)本股份轉換案雖業已經雙方董事會分別決議通過,但尚須取得雙方之股東會決議通過。
(2)本股份轉換案未盡事宜,除股份轉換協議書另有規定外,擬提請股東會授權本公司總經理全權處理,並得依法令規定而逕行辦理該等事宜,包括但不限於準備、簽署及交付股份轉換協議書,及向相關主管機關提出申請或申報等。
(3)本公司併購特別委員會就本公司與瑞傳科技股份轉換案之審議結果報告:本委員會考量瑞傳科技營運狀況及未來業務發展等因素,並參酌委任之獨立專家所出具之價格合理性意見書,本股份轉換案之每股對價為現金新台幣50元,落於獨立專家評估之合理交易價格區間內,本委員會認為股份轉換價格尚屬合理。另外,經審閱股份轉換協議書,皆係依據相關法律規範訂定,且股份轉換條件尚未見有何重大不利本公司或有損本公司股東利益之約定,應得認符合公平原則。綜合考量本股份轉換案之公平性與合理性,及對於本公司可能產生之效益後,全體出席委員無異議通過本股份轉換案。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

 

振樺電擬私募甲種特別股相當完全稀釋後總股數27.5%、暫定每股147.5元,應募人雲川興業
(106/07/14 13:51:26)
公開資訊觀測站重大訊息公告

(8114)振樺電-公告本公司董事會決議辦理私募甲種特別股案

1.董事會決議日期:106/07/14
2.私募有價證券種類:可轉換特別股。
3.私募對象及其與公司間關係:已洽定應募人雲川興業股份有限公司,與本公司無關係。
4.私募股數或張數:
相當於本公司完全稀釋後之總股數的27.5%,本處所稱之「完全稀釋後之總股數」,係指(1)於本公司董事會決議甲種特別股私募案特別股定價日、本公司接獲金融監督管理委員會核准甲種特別股私募案之日,或甲種特別股私募案認購人接獲經濟部投資審議委員會核准或資金審定之日(以孰後至者為準)當日,本公司所有發行 且已流通在外之普通股股數,以及本公司所有發行且已流通在外之員工認股權憑證、可轉換公司債、附認購權公司債、附認購權特別股或其他具有權益性質之有價證券或衍生性金融商品之權利人日後可得轉換之普通股股數,加計(2)甲種特別股私募案於增資基準日交割完成時將發行且流通在外之甲種特別股於日後可轉換之普通股股數。
5.得私募額度:以約占本公司完全稀釋後之總股數的27.5%所計算之股數額度內,將於股東臨時會決議日起一年內一次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募甲種特別股發行價格之訂定,以不低於理論價格之八成為訂定依據,理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格,該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利;如有未能納入模型中考量之權利,該未考量之權利應自發行條件中剔除。本次私募甲種特別股之理論價格介於新台幣138元至149元之間,發行價格暫定為每股新台幣147.5元,實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會日後依特別股認購協議書決定之。
(2)依據證券交易法及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項,本公司以不低於理論價格之八成為價格訂定依據,應屬合理。
7.本次私募資金用途:私募資金擬用於支付本公司與瑞傳科技股份有限公司之股份轉換案現金對價之一部或全部,並引進策略性投資人以因應未來經濟情勢變化、業務成長所需及提高公司競爭力。
8.不採用公開募集之理由:考量私募具有迅速簡便之特性,且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保本公司與應募人間之長期股權關係。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。
11.參考價格:不適用。本次私募甲種特別股之理論價格介於新台幣138元至149元之間,發行價格暫定為每股新台幣147.5元。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:實際私募價格俟股東會決議通過後授權董事會決定之。
13.本次私募新股之權利義務:
(1)甲種特別股股息為年利率3.35%,依每股發行價格及實際發行日數計算,並於每年股東常會承認前一年度財務報表並決議分派盈餘後,由董事會訂定基準日支付前一年度應發放之甲種特別股股息,以現金一次發給,各年度股息按當年度實際發行日數計算發放之,發行日為特別股之增資基準日。非有法定事由,本公司不得違反常規決議不予分派盈餘,惟當年度本公司普通股擬配發之股利如超過前述甲種特別股股息金額者,甲種特別股股東有權參加分配,至每股甲種特別股股息金額與每股普通股股息金額相同為止。如本公司對普通股分配股票股利或其他財產,本公司應就每股普通股與每股甲種特別股同時分配等數額之股票股利或其他資產。
(2)本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派足額甲種特別股股息時,於法令允許的範圍內,本公司仍應發放部分甲種特別股股息,其未分派或分派不足額之股息,應不計息但累積於以後有盈餘年度優先補足。
(3)甲種特別股除領取前述股息外,不得參加普通股關於資本公積之分派。
(4)自甲種特別股發行滿三個月之次日起,甲種特別股股東得請求本公司依每一股甲種特別股轉換為一股普通股之比例,將甲種特別股之一部或全部轉換為本公司公司普通股,轉換當年度不得享受當年度之特別股股息,但得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派。甲種特別股轉換之普通股之權利義務,除法令另有限制外,與本公司其他已發行 普通股相同。甲種特別股轉換成普通股者,該轉換之甲種特別股於轉換日以前已發生之積欠年度股息請求權不受影響。
(5)如本公司嗣後發行新股的條件優於甲種特別股者,甲種特別股之條件應比照變更辦理。
(6)甲種特別股之表決權、董事、監察人之選舉權及被選舉權與本公司普通股相同。
(7)如有下列任一情事者,甲種特別股股東得提前三個月以上之期間以書面請求本公司以現金強制贖回甲種特別股股東尚持有且未轉換為普通股之部分或全部甲種特別股:
a.自甲種特別股發行滿四年之次日起;或
b.本公司違反任何甲種特別股發行條件且情事重大者。如甲種特別股認購協議書另有規定者,甲種特別股股東得依該甲種特別股認購協議書之規定請求本公司以現金贖回甲種特別股股東尚持有且未轉換為普通股之部分或全部甲種特別股,不受前開三個月通知期間之限制。
本款要求強制贖回權之贖回價格計算,應按甲種特別股每股發行價格加計累積積欠之特別股股息以現金收回甲種特別股。於收回甲種特別股時,截止收回日應發放之股息,按當年度實際發行日數與全年度日數比例計算。
(8)甲種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股,但每股以不超過甲種特別股發行價格(如有股票分割、調整資本等情形,依該情形調整)加計應付未付之股息總額為限。甲種特別股除參與前述剩餘財產分派外,不得參加普通股之剩餘財產分派。
(9)本公司以現金增資發行新股時,甲種特別股股東與普通股股東均享有公司法第267條第三項等相關規定所定之新股優先認股權。
(10)甲種特別股經本公司全數贖回或全部轉換為普通股前,倘本公司擬進行減資而將導致甲種特別股之股數依比例減少而有損害甲種特別股股東權利者,應經持有甲種特別股股份總數三分之二以上之股東出席甲種特別股股東會,以出席甲種特別股股東表決權過半數之同意。
(11)甲種特別股經本公司全數贖回或全部轉換為普通股前,本公司發行任何特別股,若其權利或順位相同或優先於甲種特別股時,應經持有甲種特別股股份總數三分之二以上之股東出席甲種特別股股東會,以出席甲種特別股股東表決權過半數之同意。
(12)甲種特別股經本公司全數贖回或全部轉換為普通股前,倘本公司擬修改章程而將導致影響甲種特別股權利者,應經持有甲種特別股股份總數三分之二以上之股東出席甲種特別股股東會,以出席甲種特別股股東表決權過半數之同意。
(13)甲種特別股發行條件未盡事宜,悉依相關法令及主管機關之規定辦理。倘依主管機關之要求,有調整甲種特別股發行條件等內容之必要時,授權董事會配合辦理,但損害甲種特別股股東權利者,應經持有甲種特別股股份總數三分之二以上之股東出席甲種特別股股東會,以出席甲種特別股股東表決權過半數之同意。
14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:自甲種特別股發行滿三個月之次日起,甲種特別股股東得請求本公司依每一股甲種特別股轉換為一股普通股之比例,將甲種特別股之一部或全部轉換為本公司公司普通股。
15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:
(1)特別股未轉換為普通股:不適用。
(2)特別股全數轉換為普通股:對普通股股權可能稀釋約不超過27.5%。
16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響(上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者,請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募甲種特別股詳盡資料請參閱公開資訊觀測站私募專區。
(2)本次私募甲種特別股案所定發行新股之發行條件、發行價格、發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度及其他相關事宜,將以股東會決議及主管機關核准為最後定案之依據。如遇法令變更或主管機關核定修正,或因客觀因素變更而需修正時,擬請股東會授權董事會處理。

 

瑞傳:振樺電擬以每股現金50元為對價取得公司100%股權,股份轉換基準日暫訂10/17
(106/07/14 13:50:29)
公開資訊觀測站重大訊息公告

(6105)瑞傳-本公司擬以現金為對價之股份轉換,由振樺電子股份有限公司取得本公司100%股份案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:106/7/14
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:振樺電子股份有限公司(下稱「振樺電子」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):振樺電子
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用。
7.併購目的:為提高本公司競爭力、擴大營業規模,擬以股份轉換方式使本公司成為振樺電子百分之百持股之子公司。
8.併購後預計產生之效益:本股份轉換案完成後,可結合雙方技術優勢、擴大營運規模,發揮更大之經營綜效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本股份轉換案完成後將有助於提升總體營業規模、提高營運績效與獲利。
10.換股比例及其計算依據:
換股比例:振樺電子取得本公司每一股份之對價為現金新台幣50元或依協議書約定調整後之現金對價。
計算依據:參考本公司經營狀況、每股獲利、未來業務發展等相關因素,並參酌委任之獨立專家所出具之價格合理性意見書。
11.預定完成日程:
股份轉換基準日暫訂為106年10月17日,惟雙方當事人之股東會得各別授權其公司董事會於實際狀況有必要時,調整股份轉換基準日並另行公告。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
不適用。
惟本股份轉換案完成後,本公司將成為振樺電子百分之百持有之子公司。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(1)振樺電子所營業務之主要內容為銷售點管理系統、自助服務系統及其週邊產品之設計、製造及行銷。
(2)瑞傳科技所營業務之主要內容為工業電腦整合應用服務、網路通訊整合應用服務等產業電腦產品之設計、製造及行銷。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
16.其他重要約定事項:無。
17.本次交易,董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
(1)本股份轉換案已經雙方董事會分別決議通過。董事政祺股份有限公司、魚行創思股份有限公司及和威股份有限公司,因未來將有與他人共同透過雲川興業股份有限公司間接投資振樺電子之計畫,業依法迴避。本股份轉換案尚須取得雙方之股東會決議通過。
(2)本股份轉換案未盡事宜,除股份轉換協議書另有規定外,擬提請股東會授權本公司總經理全權處理,並得依法令規定而逕行辦理該等事宜,包括但不限於準備、簽署及交付股份轉換協議書,及向相關主管機關提出申請或申報等。
(3)本公司審計委員會就本公司與振樺電子股份轉換案之審議結果報告:本委員會參考本公司經營狀況、每股獲利、未來業務發展等相關因素,並參酌委任之獨立專家所出具之價格合理性意見書,本股份轉換案之每股對價為現金新台幣50元,落於獨立專家評估之合理交易價格區間內,本委員會認為股份轉換價格尚屬合理。另外,經審閱股份轉換協議書,皆係依據相關法律規範訂定,且股份轉換條件尚未見有何重大不利本公司或有損本公司股東利益之約定,應得認符合公平原則。綜合考量本股份轉換案之公平性與合理性,及對於本公司可能產生之效益後,全體出席委員無異議通過本股份轉換案。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

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