【財訊快報/記者巫彩蓮報導】LED電子式驅動器廠東林(3609)今年股東會進行7席董事全面改選,由就任董事長顏德新經營團隊獲得過半席次,然因市場派阻擾公司運作,員工薪水未能按時發放,市場派惡意違法,致使董事會無法召開改選董事長,公司經營團隊緊急應變依法於上週五(10日)召開董事會,推選出德鑫投資股份代表人顏德新為新任董事長,顏德新當選為東林董事長後,立即發放公司拖欠員工的薪水,保持公司正常運作。

東林於6月22日召開股東常會,會中全面改選7席董事(含獨立董事3席),「德鑫投資」提名的人選獲得過半席次,當選董事顏德新、林靜宜,以及獨立董事黃秋鴻、江榮隆,惟最高票董事當選人獨立董事陳國華遲遲不願召開董事會,導致新任董事長難產,公司每月9日發放員工薪水因此被延宕,不僅傷害員工權益。

獲得過半席次的德鑫投資股份有限公司,依法於7月8日召開董事會任命張晉嘉為新任總經理,隨後再於10日的董事會選出顏德新為東林的新任董事長,讓公司盡快回到正軌,公司立即發放拖欠員工的薪水。

顏德新表示,目前代表市場派的獨立董事陳國華,未查明事項即誣指所謂3席獨立董事皆不具財經專業背景,7月7日以一席獨董身分意圖解任經6月22日股東會選出之另外2席獨立董事,昨(13)日甚至要求解任4席公司派董事、獨立董事當選人。

東林指出,黃秋鴻獨立董事曾任台北高等行政法院法官,任內主要審判稅務、金融消費、金融保險相關案件,並曾獲頒「2018台灣年度最佳稅法判決證書」,也經司法院核定為「稅務類型專業法官」,因財稅本屬相通,稅務案件率多涉及高度會計及財務專業知識,已具足會計或財務專業,因此市場派的質疑並無道理。

另外,陳國華於7月8日預計於8月22日召集股東臨時會之相關書件送達到公司,並要求做股東臨時會之公告,依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第三條第二項,召開股東會日期之公告申報:應於停止變更股東名簿記載日至少12個營業日前櫃買中心申報,以此推算,7月8日通知召集臨時股東會,僅能於8月24日召開方能合乎法令。

 

 

 

今年經營權之爭特別多!東林公開收購案 「假螳螂捕蟬,真黃雀在後」

2020-05-29
作者: 涂憶君、陳雅潔

 

▲顏德新擅長收購、整頓有危機的公司,在業界享負盛名。(圖/陳俊松攝)

繼友訊、大同、東元傳出經營權爭奪戰之後,5月20日,股本僅有3億元、不動產價值卻高達2億餘元的LED廠東林,發布重要訊息公告:豐悅國際投資有意啟動公開收購。消息一出,成功吸引買盤介入。隔天,東林股價盤中一度飆至漲停,終場暴漲7.45%。 

這讓今年烽火連天的經營權大戰,再度添上一筆神祕又懸疑的色彩。市場人士指出,東林的公開收購案,暗藏的是「假螳螂捕蟬,真黃雀在後」的隱諱戲碼。豐悅投資大動作公告,要收購坐落在台中精機園區的東林,但翻開東林今年股東會議事手冊,就會發現其實有三組人馬提出了董事被提名人選。據了解,真正有意介入經營的,是上市公司皇將、廷鑫的大股東—台中顏家相關人馬。 

發布收購消息意在解套?  

皇將、廷鑫都是目前已退居二線的顏德新併購大作,他擅長入主有經營危機的公司將之整頓改造。而此次,顏德新、皇將董事長林靜宜、廷鑫總經理顏兆鑫(顏德新之子),都出現在東林的董事被提名名單上,市場說法紛紜。一則是皇將看中東林位於台中精機園區的土地可拿來擴廠;二則是顏德新想再下一城,便透過已改由女兒顏文頎作為代表人的德鑫投資入主東林。皇將則表示,投資東林一事為大股東個人作為,與公司無關,也不予評論。 

據了解,東林早就掌握顏家有意入主的消息,內部已有一派會將持有的東林股票賣給顏家,另一派則是以董事長高明仁、總經理林焙松為首,一方面想固守城池,但也已與顏家有所接觸。但最後董事會席次如何分配,仍需待6月22日東林股東會揭曉持股實力才能確定。 

然而,東林可能被併購的訊息,也被其他市場人士得知而陸續買進東林股票,卻不巧遇上武漢肺炎,股價大幅下挫,因此慘遭套牢。相關業者判斷,會影響董事會改選的部分已經停止過戶,這次發動收購的一方其實持股不多,卻在此時如此大聲勢發布訊息,很有可能只是想透過消息面拉抬股價解套。

 

3大原因 今年戰況激烈  

今年歲次庚子,似乎真的格外不平靜,不僅武漢肺炎蔓延全球,造成全球股匯市暴跌,隨著國際動盪,台灣資本市場也沾上了庚子之亂的色彩。今年上市櫃公司的董監事改選,市場派與公司派的攻防戰,頻繁登上媒體版面,連委託書代收業者都對台灣今年的董監改選大鬥法,直呼不可思議。 

委託書業者之所以重要,是因為《公司法》規定,股東會要達到過半數以上的股份參加才可召開,決議事項要通過的股數要求門檻更高,所以當公司派或市場派想左右公司營運,或是爭取董事會席次時,拿到充足的股權代為行使投票權力是當務之急。尤其台灣的上市櫃公司,絕大多數董監及大股東持股比在2成左右,徵求委託書更是召開股東會的必須功課。 

除了有相關證照的銀行或券商可以擔任徵求委託書的角色外,台灣的3大委託書通路業者全通、長龍、聯洲更容易成為各路人馬拜託的對象。他們不僅在徵求委託書上,因據點廣泛、深入在地,較銀行和券商更為積極;也由於長期「觀戰」,深諳經營權爭奪的眉角,常成為攻守兩方擬定戰術的重要諮詢對象。 

隨著今年經營權之爭熱度大增,《財訊》採訪委託書代收業相關人士,也直呼「今年案子真的特別多!莫名其妙的都有!」 

據悉,除了東元、友訊、大同、彰銀、泰豐、福壽這些近期耳熟能詳的標的外,LED廠光磊的股份被市場派大三得光電,已經以各路公司名義默默買到10%以上;長期交投冷門的裕國冷凍,今年也有兄弟爭產的戲碼。連財政部是最大股東的關貿網路,民股也是來勢洶洶。加上即將發生董監事大洗牌的東林,顯示今年經營權大戰台面上戰況已經白熱化的、和台面下不為人知的,甚至股東常會結束看似戰事落幕,其實還有後續攻勢的,比比皆是。

 

集中保管結算中心觀察,「股東行動主義」是近幾年熱門的名詞,集結財務、法律、股務等各種專家團隊的市場派,對公司派適時提出意見或指教的運作模式,也愈來愈成熟。  

高資產股 最易引爆戰火  

細究經營權之爭之所以今年特別火熱,相關業者認為,最大的原因就是市場資金充裕。專業會計師指出,以台灣而言,美中貿易戰開打後掀起的返台投資潮,已經匯回一批為數不小的資金。這些資金不同於短期熱錢,尋找的是值得長期投資的標的,在低利率加上市場動盪的環境下,資金就會集中於有成長性的公司。如果這公司又剛好董監持股比率較低,危及經營權的機率自然大增。

此外,由於武漢肺炎造成全球供應鏈重組,去中國化的趨勢讓製造業必須另覓生產基地,但短時間內如何立刻建立新的產線、開出產能?「買現成的當然比自己蓋的快。」以併購擴大事業版圖,其實也是很好的擴張策略。

武漢肺炎也造成另一個影響,就是併購者買進成本大降。2月底至3月中的股價下殺,不少個股的股價修正幅度高於50%,不僅許多公司的大股東質押斷頭,使得籌碼鬆動,更造就市場派危機入市的最好機會。市場人士指出,南港榮譽董事長林學圃觀察泰豐已久,就是趁著這波武漢肺炎,泰豐股價跌到剩9元出頭時決定進場。 

環顧今年硝煙四起的經營權大戰,雖然戰火遍及各個產業,被市場派狙擊的公司樣貌其實卻是大同小異。會計師形容,會被禿鷹相中,通常就是嗅到了「腐肉」的氣味。因此被市場派狙擊標的的第一個特色就是公司擁有土地資產,價值卻長期被市場低估。(延伸閱讀:【南港奇襲泰豐】坦承已與馬述健4次通話 林學圃:公司不賺錢,人家會瞧不起你!) 

像是分別被寶佳集團及南港輪胎相中的東元及泰豐,都有股價長期低於淨值的現象,且不動產占總資產比重都不低。尤其泰豐坐擁非常可觀的不動產、投資性不動產、廠房及設備等非流動資產,未來的增值利益十分可觀;根據2019年財報,泰豐的不動產相關資產有88億元,占總資產高達近65%。

第二是公司治理受到質疑,公司派卻以低持股獨攬經營權,其中又以家族治理色彩濃厚的公司機率最高。例如鋼鐵大王謝裕民入股友訊、三圓建設董事長王光祥想要入主的大同,除了績效表現長期呈現衰退,大股東或經營團隊通常是家族成員,彼此之間可能早有嫌隙,讓市場派有機會見縫插針。像是泰山,大股東詹家從2016年爆發家族內訌開始,包括保力達、龍邦國際等外部股東先後進逼,市場人士已經預告,「明年改選應該有戲。」 

改選題材誘人 套利宜當心  

經營權之爭、董監事改選的花樣和手法雖然年年推陳出新,但大致而言,公司派、市場派都會不斷買入公司股票,造成股價易漲難跌。所以小股民除了在場邊看熱鬧外,也有可能跟上董監改選題材行情,甚至經營權保住或異動後的慶祝行情。但市場專家還是提醒,股價大幅低於淨值、不動產資產多、董監持股比率低的公司,雖然有可能成為被市場派盯上的目標,卻未必一定是好的選股標的,最好還是要搭配基本面和公司治理參考;散戶也應該睜大眼睛,別光是看到經營權之爭,就以為一定有套利的機會。

 

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