大毅說明「兩次併購失敗仍不放棄,國巨終取得公司一席董事席位」報導內容
(106/12/25 16:46:32)
公開資訊觀測站重大訊息公告

(2478)大毅-有關報導之說明

1.事實發生日:106/12/25
2.公司名稱:大毅科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.傳播媒體名稱:今周刊
6.報導內容:
報導陳泰銘先生「花十年布局大毅 兩次併購失敗仍不放棄,終取得一席董事席位」(今周刊2017.12.25)、「大毅拒凱美併購沒說清楚的兩件事」(今周刊2017.11.20)。
7.發生緣由:
(1)今周刊(2017.11.20)報導題為「大毅拒凱美併購沒說清楚的兩件事」,其中牽涉未盡客觀,甚至與事實不符之情節;詎今周刊(2017.12.25)報導子標題為-陳泰銘先生「花十年布局大毅 兩次併購失敗仍不放棄,終取得一席董事席位」,就本公司遵法買回庫藏股之正當合法行為,竟不當連結且武斷論述「國巨旗下凱美對大毅公開收購,…最後仍因大毅祭出庫藏股拉高股價而失敗,大毅也因此涉嫌操縱股價」,本公司為保障資本市場投資人知之權利,爰認有必要以重大訊息說明澄清前揭報導之若干內容,端正視聽,以確保本公司正派經營之聲望不受損傷、經營團隊成員兢兢業業為股東權益戮力從公不受誤解。謹澄清說明若干報導內容於次,希能就今周刊或因遭「有心之人」、「消息來源」誤導?所為與事實不符,或失之預設立場
之若干報導內容加以澄清。

(2)今周刊(2017.12.25)報導:「O七年,國巨對大毅發動惡意併購,大毅則實施焦土戰略,…」、今周刊(2017.11.20)報導「…2007年,…董監事選舉辦法改為<全額連記法>,
讓國巨收購功敗垂成,大毅股價從逾150元摔落至40元左右…」。
茲澄清如次:查本公司96年股東常會遵循當時有效之公司法與本公司章程相關規定進行董監事改選,由公司最高意思機關之股東會,以選票展現股東意志,選舉全體董監事;十年來本公司穩健經營,堅持產業「正當競爭」之經營理念,更深受客戶支持!何來報導所謂「大毅則實施焦土戰略」?又96年間本公司股價曾高達200元,據99年6月間之媒體報導,相關涉嫌操縱本公司股價者,其後獲不起訴處分,理由係「認定是股權之爭導致股價突漲,…無炒股…處分○○○夫婦等5人不起訴」;是當年市場曾經200元股價,其後回到前揭報導所稱之40元股價,實不應被報導影射為「大毅則實施焦土戰略」,有必要釐清,否則恐有損於本公司正派經營之形象,亦對經營團隊甚不公平。

(3)今周刊(2017.12.25)報導:「由於大毅與國巨旗下凱美客戶屬性相近但極少重疊,凱美董事長兼總經理翁啟勝(時任凱美副董事長兼總經理)以業務發展有高度互補性為由,最先對陳泰銘提起第二次併購時,是陳泰銘幫忙約到大毅董事長兼總經理江財寶,三人坐下來談」、「如果不是…當初怎會一次就約成江董(江財寶)談呢?翁啟勝說」、今周刊(2017.11.20)
報導:「為了啟動這次的購併,國巨集團董事長陳泰銘、凱美董事長翁啟勝(時任凱美副董事長兼總經理)與江財寶三方曾經見面談判。」。茲澄清如次:1.翁啟勝先生個人就凱美公司
與本公司謂「客戶屬性相近但極少重疊;業務發展具有互補性」,為其個人意見,不能代表本公司立場,敬請本公司客戶諒察!本公司仍將秉持遵循公平交易法、維護產業秩序與客戶為共榮夥伴關係之經營理念繼續服務客戶。2.本公司江董事長係於經國巨公司陳泰銘董事長透過他人輾轉多次電話聯繫,並向董監事們說明後,經董監事共識認為基於尊重國巨集團公司為本公
司大股東,同意江董事長與劉俐妏副總可和陳泰銘董事長碰面,以了解大股東對本公司業務是否有何寶貴意見?絕非如翁啟勝先生所言或報導所臆測,見面係為談凱美併購或公開收購事宜
或係進行所謂「談判」!本公司江董事長、劉副總與陳泰銘董事長、翁啟勝先生「四人」見面所談,確與公司併購或公開收購完全無關(試問,若有所謂就併購或公開收購進行談判,凱
美公司何須選擇於農曆年前之106年1月19日星期四下午六時許 ,突襲式宣布公開收購案?! 刻意壓縮本公司董事會依公開收購法令,應於十五日內踐行公告、申報,與對股東提供建議等諸
多相關程序之作業時間?),而是表示渠等希望買經營團隊大股東之股票並進行合作云云;本公司江董事長、劉副總當場表示股權乃個人財產,至多僅能轉達陳泰銘董事長之意思等語。
是知,媒體報導顯然與事實不符,恐生對本公司經營團隊成員之誤會,特予澄清。

(4)今周刊(2017.11.20)報導:「庫藏股的消息一出,大毅隔天股價立刻從每股二十二.O五元開始應聲上漲,且連拉三天的開盤漲停…」、「在凱美收購期間(一月二十日至二月二十三日),大毅股價雖然曾略微下跌,但收盤價幾乎都維持在二十四.八元以上…」。茲澄清如次:1. 查凱美公司宣布公開收購案後之首二個交易日(1月20日,1月23日),本公司股票收盤價均為漲停價,足見股價自1月19日收盤為20.05元,於凱美公司宣布公開收購案後之首二個交易日急漲至24.25元,係因凱美公司自1月20日起公開收購本公司股權所造成,而非本公司實施庫藏股所致。2. 依據台灣證券交易所個股日成交資訊顯示,一月二十日至二月二十三日(凱美收購期間)共有二十個交易日,其中收盤價在二十四.八元「以下」者多達十二日;並非如報導所言收盤價幾乎都維持在二十四.八元以上。
3.按最高法院98年度台上字第1135號刑事判決要旨略謂:「影響股票市場價格之因素甚眾,舉凡股票發行公司之產值、業績、發展潛力、經營者之能力、形象、配發股利之多寡、整體經
濟景氣,及其他各種非經濟性之因素等,均足以影響股票之價格。」,該等司法實務見解甚有見地,建請媒體報導能予參採,不應對偵查中案件之事實認定(是否涉嫌操縱「股價」)任意妄斷,前揭報導恐有混淆視聽之嫌,對法治國家受無罪推定原則保護之國民而言,亦有失公允!

(5)今周刊(2017.11.20)報導:「凱美宣布收購破局後,市場立即反應,股價跌至二十二元左右。」、「大毅…更應購入庫藏股…但大毅到了庫藏股屆滿日(三月二十二日)的回收數量,…庫藏股計畫也宣告<未完全執行>」。茲澄清如次:1.本公司此次實施庫藏股,於凱美公司公開收購案期間屆滿後,即自106年2月24日起至買回庫藏股期間106年3月22日期間屆滿為止,幾乎每一交易日均有買進庫藏股(備註:僅一日無買進),並無前揭報導影射於公開收購期間結束後,即無買進庫藏股云云之情事。
2.因買回庫藏股之下單數量與價格區間,法令均明確規範,須由董事會決議通過據以執行,以符合法規限制(本次庫藏股買回股份價格之合理性並先由會計師出具評估意見);而執行買回下單時,當下市場買賣單量、價格之變化等,均非可掌控者,亦即不是下單就一定買得到!更何況本次實施庫藏股期間,適逢農曆春節封關等假日,交易日相對少;另觀「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第5條後段規定「逾期未執行完畢者,如須再行買回,應重行提經董事會決議」,可知公司申報買回庫藏股數量未執行完畢,本為法令所許,報導對本公司依法買回庫藏股之遵法行為竟含沙射影,恐有不當指涉之嫌,有必要澄清之。

(6)今周刊(2017.11.20)報導:「庫藏股與限制型新股接續出現,時機敏感,原本要轉讓給員工的庫藏股不但尚未轉讓,反而擬另外發行新股給員工,既然願意發行限制員工權利新股,又何必實施庫藏股?」。茲澄清如次:證券交易法第28條之2之「上市櫃公司買回庫藏股」與公司法第267條第8至10項之「發行限制員工權利新股」,為不相同之機制,報導妄加評論、質疑
,實有誤會!按本次實施庫藏股(買回期間至106年3月22日屆滿),然106年6月8日股東常會通過「擬發行限制員工權利新股案」,則可能於108年5、6月間才發行完畢。本次庫藏股早已執行買回完畢,發行限制員工權利新股案則尚未向主管機關申請,二者並無關連性。而實務運作上,公司同期間或前後實施庫藏股與發行限制員工權利新股案,既非法令所不許,亦屬平常無奇,前揭報導恐有失察,應予導正。

(7)今周刊(2017.11.20)報導:「經營團隊又反制溢價收購」、「收購破局後先是<庫藏股>逢低不買回,接著又<庫藏股買回不轉讓>,在檢調眼裡成了<實施庫藏股只為拉高股價對抗凱美>的證明,這兩疑慮,江財寶能否清楚解釋,仍待觀察。」。
茲澄清如次:1.凱美公司之公開收購價僅為本公司105年第三季財報之每股淨值(資產重估前),與知名專業機構研究實務上收購之溢價,應為淨值至少2倍(備註:有2.2倍,2.5倍,3.04倍或4.65倍者),甚且有高達淨值9.6倍之情形,相去甚遠!投資人若將本公司股票以淨值24.76元出售予凱美公司,實無利潤可言,此才係凱美公司公開收購失敗之主因,與本公司買回庫藏股實無相關。
2.證券主管機關編撰之「庫藏股疑義問答彙整版」,明確發布指導原則:「保留盈餘及已實現資本公積係公司長年用心經營所累積之成果,當公司經營績效依然良好而股票價格卻未充分反應其價值時,將形成股票淨值高於市價之情事,亦即市價有被低估情事,此時公司買回自己股票,將有效增加公司流動在外股票之價值,發揮維護公司信用及股東權益之效果。」;則本公司董事會決議實施庫藏股轉讓股份予員工除可吸引及留任專業人才,並激勵員工、提升員
工對公司向心力及增進經營績效外,可同時發揮維護公司信用及股東權益之當然效果,進而達成「有效增加公司流動在外股票之價值」之「維護股東權益」結果。3.報導空稱「收購破局後先是<庫藏股>逢低不買回」並非事實,已澄清如前述。報導另空稱「接著又<庫藏股買回不轉讓>,在檢調眼裡成了<實施庫藏股只為拉高股價對抗凱美>的證明」;實則因庫藏股買回後,法令就轉讓予員工訂有相關作業程序與時限,本公司謹遵循相關法令規定辦理,雖本次買回庫藏股尚未完成轉讓予員工作業,然報導竟武斷妄稱「在檢調眼裡成了<實施庫藏股只為拉高股價對抗凱美>的證明」,基於檢調單位應遵守偵查不公開原則之法律義務,該等報導恐有使檢調人員遭質疑之虞!本公司認有澄清必要,以免投資大眾滋生誤解,並可維護檢調單位與本公司之守法形象!
8.因應措施:發布重大訊息說明。
9.其他應敘明事項:
本公司及相關人員向來均遵循法令辦理公司各項事務,本於落實公司治理與尊重司法,仍將一本初衷持續配合主管機關與檢調單位之職權,依法回應要求並提供相關資料,以協助主管機關之監督工作或檢調辦案之釐清案情。

另為維護投資大眾知之權利與本公司暨股東之權益,懇請媒體報導時,能更審慎客觀並公允對待被報導之對象,俾減少滋生資訊錯誤或誤導之紛擾,以免不當影響或不慎造成對投資人或本公司股東知情權之傷害,本公司甚為感禱!

大毅拒凱美購併 沒說清楚的兩件事

撰文: 呂玨陞 吳靜芳  日期:2017-11-16 分類: 焦點新聞 文章出處: 1091期

十一月十日上午,桃園地檢署與台北市調查局,搜索上市公司大毅科技,以涉嫌阻止國巨集團旗下凱美電機公開收購案,刻意操縱、拉抬股價,約談董事長兼總經理江財寶、副總劉俐妏等管理階層共十二人,當夜,江財寶以八十萬元台幣交保。

今年一月,持有大毅十五%股權的泛國巨集團旗下孫公司凱美宣布,以每股二十四.七六元公開收購大毅四五%的股權。為了啟動這次的購併,國巨集團董事長陳泰銘、凱美董事長翁勝(時任凱美副董事長兼總經理)與江財寶三方曾經見面談判。

當時,陳泰銘與翁勝態度都十分樂觀,認為被動元件產業整併才能對抗紅色供應鏈,相信能達成五%的基本收購門檻。但二月二十三日最後登記截止時,登記願意賣給凱美的股票,僅近三%,收購案仍是破局。

疑點一》違反常理

股價下跌  卻不執行庫藏股

過了九個月,檢調突然展開搜索。但深入了解後發現,大毅對於凱美公開收購所採取的反收購動作,正是埋下日後檢調搜查的引信。

回到今年一月十九日,當凱美宣布公開收購的隔日,大毅馬上召開董事會,宣布實施庫藏股,計畫在一月二十三日到三月二十二日期間,以每股十五.五至二十九.五元的價格在市場上收購一萬張股票,雖然大毅對外宣布買回目的為轉讓給員工,但外界仍解讀為大毅公司派對國巨集團的抵制。

庫藏股的消息一出,大毅隔天股價立刻從每股二十二.○五元開始應聲上漲,且連拉三天的開盤漲停鎖死,到了一月二十四日,股價已經來到了二十六.六五元,超過凱美的收購價。當時,市場一度傳出凱美將延長收購期間、提高收購價格。此時,翁勝對外宣布三不:不延長收購期間、不提高收購價格、凱美經營團隊不買入大毅股票。

在凱美公開收購期間(一月二十日至二月二十三日),大毅股價雖然曾略微下跌,但收盤價幾乎都維持在二十四.八元以上,高於凱美收購價的二十四.七六元,導致小股東惜售,不願意登記賣給凱美,造成凱美此次的購併失敗。

從公開資訊可得知,截至二月十六日為止,大毅共買回四三三五張庫藏股,這批庫藏股平均成本是二十五.二七元,高於凱美收購價。凱美宣布收購破局後,市場立即反應,股價跌至二十二元左右。

大毅既以轉讓給員工為目的而實施庫藏股,在買回期間,當股價下跌,更應購入庫藏股拉低購入成本。但大毅到了庫藏股屆滿日(三月二十二日)的回收數量,總計只有八一四二張,平均成本二十四.四元,只比公開收購期間屆滿日的五千五百張多不到三千張,庫藏股計畫也宣告「未完全執行」。

在價格偏低期間,大毅卻不積極買進,被認為大大違反經濟理性,而有涉及《證券交易法》操縱價格之嫌,也是此次檢調搜索的主因。

大毅對外低調,財務主管賴晉憲受訪時強調一切配合調查。賴晉憲表示,庫藏股期間包含二二八以及春節共十天的假期,購買天數較少;而大毅歷年來實施庫藏股十五次,有買回達標,也曾未達標,此次未買足一萬張實屬正常。

疑點二》自相矛盾

擬發新股給員工  股本將膨脹

另外,大毅這批原本宣稱要給員工認購的庫藏股,時隔七個月,至今仍未宣布發放,而且今年四月,大毅董事會又決議通過,擬發行無償限制員工權利新股,總計兩千張,將造成整體股本膨脹一.一%。

庫藏股與限制型新股接續出現,時機敏感,原本要轉讓給員工的庫藏股不但尚未轉讓,反而擬另外發行新股給員工,既然願意發行限制員工權利新股,又何必實施庫藏股?

賴晉憲表示,庫藏股的員工轉讓與限制型員工股票的發放,均尚未向主管機關申請,也還沒有正式送件的時間表。

回顧國巨與大毅的糾葛,二○○七年,當年大毅進行董監改選,掌握二五%股權的國巨欲趁勢入主,大毅公司派則透過將董監事選舉辦法改為「全額連記法」,讓國巨收購功敗垂成,大毅股價從逾一五○元摔落至四十元左右,跌幅超過七成,可以說是兩敗俱傷。

受此案影響,《公司法》於二○一一年修改為股東會選任董事時,應採用累積投票制。

時隔十年,國巨與凱美再次啟動收購動作,大毅仍頑抗到底,堅持採取對策捍衛經營權。○七年,大毅毛利率還有三○%的水準,近五年來已近乎腰斬,在一三至一九%間低迷擺盪。對小股東而言,業績欲振乏力之際,經營團隊又反制溢價收購,或許也是一傷。

經營權爭奪中,大毅雖再度打退國巨集團,但收購破局後先是「庫藏股逢低不買回」,接著又「庫藏股買回不轉讓」,在檢調眼裡都成了「實施庫藏股只為拉高股價對抗凱美」的證明,這兩疑慮,江財寶能否清楚解釋,仍待觀察。

 

 

 

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