熱血流成河

炎洲入股天馳 路障清除

【經濟日報╱記者邱子瑜／台北報導】

2011.04.29 02:17 am

炎洲（4306）日前藉私募入股電子公司天馳（3171），卻遭天馳大股東質疑不公，並對天馳提告一案，近期落幕，板橋地方法院駁回天馳大股東的假處分聲請。

天馳大股東之一的董事林柏壽認為，天馳私募案的召集程序、決議有瑕疵，以世倆、宇馳兩家公司名義向法院提出，對天馳及天馳董事長林偉玲假處分聲請，27日遭地院駁回。

天馳今年2月董事會通過私募，並於3月召開股東臨時會及董事會通過，炎洲藉私募入股天馳，持有天馳41.85%股權，是最大單一法人股東。

當初天馳由林偉玲出面洽定炎洲為特定人，參與私募現增，但有董事認為，私募價僅10元，與當初股價15.6元差距太大，且會議召集程序均有問題。

天馳董事林柏壽、陳建勝及監察人李豪昌等曾在媒體刊登包括天馳董事會未在法定日前進行通知、董事會前已洽定私募案應募人、應募人不符策略性投資人資格、私募價賤售股權等質疑文宣，後來向法院提出對天馳假處分聲請。

【2011/04/29 經濟日報】

1.事實發生日:100/04/12
2.公司名稱:天馳科技股份有限公司
3.與公司關係[請輸入本公司或聯屬公司]:不適用。
4.相互持股比例:不適用。
5.發生緣由:報導內容1:陳情人指出 貴公司董事長早已洽定應募人炎洲公司，惟於
3月25日股東臨時會及當天下午董事會會議資料公告文件卻載明「目前尚無已洽定之
應募人」，而炎洲公司卻於3月25日同日公告「取得天馳公司私募普通股」，貴公
司洽定應募人之時間點及公告資訊是否有誤導之嫌。
本公司說明1:本公司董事長並未早己洽定應募人，天馳公司董事長林偉玲於99
年12月，經引介與炎洲李董事長認識，後天馳公司董事會於100年2月8日通過辦理
私募案後，炎洲公司即向天馳公司徵詢參與私募之可能，並就可能投資條件進行
初步協商，惟炎洲公司仍須待董事會決議，天馳公司亦須待股東臨時會及董事會決議，
後天馳公司於100年3月25日上午9點30分股東臨時會通過私募案，同日下午2點15分
董事會通過私募案之定價並授權林偉玲董事長洽尋應募人，同日下午炎洲公司李董
事長約16點至天馳公司，雙方針對現有簡易型電腦發展及員工之保障等各項條件作
最後溝通，並於17點30分左右達成共識，雙方合意之認股協議書日期為100年3月27日
，並於100年3月28日上午完成簽署後認股協議書之交換。
炎洲公司於3月25日當天下午董事會通過而同日公告「取得天馳公司私募普通股」
一事，係指炎洲公司公告其董事會決議之結果，並不代表已與本公司洽定應募事宜。
報導內容2:陳情人指出 貴公司3月18日發出的董事會議程中有關「私募資金來源
(應募人選擇)」資料付之闕如，公司負責人故意隱匿重要資訊。
本公司說明2:本公司於3月17日依法規規定於開會七日前寄出董事會議程通知時，尚未
洽定私募案之應募人，3月25日董事會開會討論私募案定價事宜及辦理私募事宜要以
3月25日股東臨時會通過為前提，本公司並未有故意隱匿重要資訊之情事。
報導內容3:陳情人指出依 貴公司目前財務狀況並無私募增資2億元償還借款的必
要性，且炎洲公司與天馳科技之業務並不相干，無法協助天馳公司擴大巿場，
不符合「策略性投資人」之資格。辦理私募之必要性，及選擇炎洲公司為應
募人之理由。
本公司說明3:由於天馳公司99年度虧損，營運下滑，稅後淨損、營運活動之現金
流量情形逐漸惡化，未來本公司擬引進炎洲集團專業管理團隊，協助公司拓展生產
規模及發展自有品牌之需求，故對公司未來營運將有正面助益。
報導內容4:陳情人指出    貴公司以6成價格10元洽定炎洲公司為應募人，
顯有賤賣公司股權，圖利炎洲公司，損害原股東利益之嫌。
本公司說明4:本公司有關私募定價均按照法律程序，3月25日股東臨時
會會前有依法公告，同時將相關資訊依法記載在3月25日股東臨會開會通知書上，
3月25日股東臨時會出席股數：親自及委託代理出席股數21,671,979股，佔本公司
已發行股份總數29,203,515股(已扣除庫藏股買回3,123,000股)之74.21%。
決議表決時出席股數：21,671,979股，佔發行股數百分比：74.21%,贊成權數：
21,359,956權，佔出席股數百分比：98.57%, 反對權數：19,000權(宇群投資股份有
限公司法人代表人:陳健勝)，佔出席股數百分比：0.08%,棄權權數：293,023權，佔
出席股數百分比：1.35%，己有超過本公司已發行股份總數高達七成以上之股東支持
本案，達法定規定標準，私募案照股東會之決議通過，且天馳公司100年3月31日
自結每股淨值約10.38元（扣除2,000萬股之私募股票），與本次私募案之每股私募
價格10元，僅差距3.66％，差距極小，而本公司林偉玲董事長（為公司創辦人之一
且為公司最大自然人股東），持有本公司股數高達私募前已發行股份總數之約21％
，故本公司及本公司董事長不可能有任何賤賣公司股權之意圖及行為，更未有任何
圖利炎洲公司、損害原股東利益之事宜。
6.因應措施:不適用。
7.其他應敘明事項:無。

天馳私募 董事指程序違法

2011-04-07 工商時報 【記者楊玟欣／台北報導】

　天馳科技(3171)私募案爆爭議！炎洲(4306)以每股私募價格10元入股天馳，天馳大股東之一的董事林柏壽日前狀告金管會、櫃買中心，認為天馳私募案董事會召集程序違法，主張私募決議無效。天馳發言人楊盛梅指出，公司一切依法執行。

　天馳在今年2月8日董事會通過私募，並於3月25日召開股東臨時會以及董事會通過私募案，決議以參考價6成，每股10元價格發行2,000萬股私募股，取得2億元資金。炎洲在3月28日完成私募繳款。

　不過，對於天馳董事長林偉玲以私募引進炎洲為策略股東，天馳的另一方大股東林柏壽有不同的意見。林柏壽指出，3月25日董事會召集通知於3月18日才發出，遲誤七日之法定通知時間，認為應該在3月17日發出通知，才符合召集程序。

　此外，林柏壽表示，天馳在25日股東臨時會決議私募案時，天馳的股東們還不知道應募人是誰，但當日炎洲卻已公告認購天馳私募股份（炎洲公告於公開資訊觀測站「公告彙總查詢」頁面）。

　林柏壽據此主張，林偉玲已事先洽定應募人，但在申報公告文件卻指出「目前尚無已洽定之應募人」，資訊有所落差，而天馳股票交易在1月31日前已出現價量齊揚的現象。再者，林柏壽認為，天馳財務健全，是否要選擇高折價的私募案來辦理籌資也有討論空間。

　林柏壽經營房地產多年，原有意買下「財務乾淨」的上市櫃公司，將集團旗下幾項收租的物業業績轉入。

　去年6、7月，林偉玲將兩家共持有約4,000張天馳股票的投資公司宇馳、世倆國際，股權出售給林柏壽，林柏壽因而持有12.37％天馳股份，是僅次於林偉玲的個人大股東。

　林柏壽指出，今年原本要再買下林偉玲9,000多張的天馳股票，但雙方在簽訂合約過程中意見相左，未完成交易。為此，林偉玲在今年2月對世倆國際投資提出假處分。

　換言之，林柏壽入股天馳案，在炎洲參與私募案後，形同殺出程咬金。林柏壽友人直指，這種作法無異是「一屋兩賣」。天馳對此回應，一切依法執行。

　天馳是精簡電腦(Thin Client)製造商，今年1~2月累積營收僅948萬元，比去年同期衰退44.46％。天馳指出，私募資金用途為充實營運資金、償還銀行借款。

　天馳找來的私募對象則是傳產業者炎洲，主要業務包括材料、膠帶等，外界對炎洲入股後，天馳是否會退出精簡電腦市場感到好奇，天馳對此表示，相關細節未定。

　天馳將在5月27日召開股東會，屆時炎洲可能在董監改選取得席次，進入天馳董事會

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炎洲入股 天馳董事：股權賤賣

【經濟日報╱記者周義朗、王皓正／台北報導】

2011.04.13 04:02 am

包裝材料大廠炎洲參與簡易型電腦公司天馳私募案引發爭議，以天馳董事林伯壽為首的部分董監事昨（12 ）日抨擊，天馳股權有遭賤賣之嫌。但炎州與天馳公司派都說：「一切依法辦理，並無違法」。

炎洲3月底斥資2億元取得天馳38.22%私募股權，每股價格10元，天馳部分董事與監察人昨天聯合刊登聲明，質疑當初董事會通過的私募案參考價格及市價約為16.5元，但最終私募價格僅10元，有賤賣公司股權和損害股東利益的嫌疑。

天馳表示，此次引進炎洲做為策略夥伴，參與私募，是看好炎洲具備通路優勢，可快速拓展天馳簡易型電腦應用範圍，且炎洲具備首創業界「通路與產品組合優勢採取直營的方式」，經常性往來客戶更高達1萬家以上，可產生異業合併產業綜效，一切過程合法。

天馳指出，公司近年來營運表現並不佳，引進炎洲將可幫助改善公司財務體質，並加強公司的後勤管理系統，引入炎洲對公司未來營運具有正面助益。

炎洲表示，私募交易過程一切合法，對於原始股東的質疑，這應是天馳公司的內部問題，不予評論。此次參與天馳私募，主要看好該公司產品前景，以及純投資性的財務操作，將來則不排除取得主導權，形成更密切的合作。

天馳產品是精簡型電腦，營收占比約九成，該產品是提供完整視窗作業環境、多樣應用程式及可連結網際網路的裝置，可與中大型電腦或多人用個人電腦連線，進而傳遞、運算與顯示資料，具有降低電腦設備整體持有成本，檔案集中儲存的功能。

天馳強調，私募案一切依法辦理，炎洲透過參與本次私募，持有的天馳股權已逾四成，未來天馳也將引進炎洲管理團隊，協助拓展生產規模等需求。天馳指出，炎洲包裝材料的經常性往來客戶達1萬家以上，曾經往來客戶更逾4萬家，目前亦已在全省各地建立物流倉庫。

【2011/04/13 經濟日報】