熱血流成河

兩席獨董加一席董事 穩住經營權

〔記者陳永吉／台北報導〕上市櫃公司股東會旺季到，董監改選經營權之爭也紛登場。今年公司派鞏固經營權出新招，腦筋動到「獨立董事」上，因公開發行公司最少需設五董二監，若設置獨立董事、最少兩席，可包含在五席董事內，公司派只要集中票數選上一席董事就可確保經營權。

證交所已針對此狀況瞭解中，並研擬修法、更嚴格限制獨董的獨立性與專業性。

去年中石化股東會讓主管機關開了眼界，各種從未見過的招數都登場，嚇得主管機關趕緊補破網，但還是防不勝防，今年公司派又多了鞏固股權的新招，且建築在立意良善的獨董制度上。

上市櫃公司設置獨董，除股本五百億元以上強制設置外，其餘是以鼓勵方式；兩年前，金管會將資本額門檻從五百億元降到一百億元，明年還要降至五十億元。

證交所主管透露，去年協助中石化公司派逆勢穩住經營權的人馬，今年進駐某上市汽車股，資本額不到百億元；今年股東會議案要修改公司章程，稱要強化公司治理、引進獨董制度，但這家公司正發生公司派與市場派的經營權之爭，公司派此舉恐另有目的。

這主管分析，公開發行公司至少需設置五董二監，若要設置獨立董事最少兩席，可包含在五席董事內，還是保障名額；而股東會針對董監改選是採合併投票、分開計算，採累積投票制，且獨董只要一票就能當選，如此一來，就有很多操作空間。

這主管說，如這家上市公司，董監持股質押比例很高，股權遠低於市場派，若想抓緊經營權，五席董事就可設置兩席可控制的獨董，只要再拿下一席董事，在董事會就能順利過半；且獨董只需一票就能當選，公司派可將所有股權全力支持一席董事當選，即可順利穩住經營權。

根據證交法獨立董事之設置及資格規定，獨董應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接的利害關係。

某檔汽車股山雨欲來 證交所緊盯

證交所透露，為避免獨董被不當利用、涉入公司經營權之爭，今年這家公司股東會時，證交所將與投保中心等單位共同派員前往瞭解，不排除修改證交法，更嚴格限制獨董的獨立性與專業性。

記者陳永吉／特稿

有句話說「淮橘為枳」，是說淮南的橘樹，移植到淮河以北就變為枳樹。獨立董事在國外是行之有年的好制度，但移植到台股，竟然可能成公司派與市場派爭奪股權的籌碼，甚至變橡皮圖章。

從上市公司獨董名單來看，的確有不少來自大專院校教授，但也有不少獨董是退休高官，似有企業門神的味道。

根據公司法規定，持股一％以上股東，就有提名獨董權利，但到目前為止，上市櫃公司獨董沒一家超過兩位，雖然當中還是有小股東提名獨董，但通常是協調後產生，小股東提名獨董並不容易。

董監改選時，獨董只要一票就能當選，但如沒有公司派支持，連提名都上不去，且獨董拿公司薪水，也難怪市場常批評獨董根本就是公司派的橡皮圖章。

其實，小股東被騙久了、也會學聰明。公司派持股不如人，經營績效也不好，別總是想找奧步成為萬年董事會，不要讓台股公司治理評價每況愈下。

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上市櫃公司股本百億 須設獨董

【經濟日報╱記者邱金蘭／台北報導】

2011.02.18 03:05 am

金管會決定擴大強制設置獨立董事的範圍，上市櫃公司強制設獨董的門檻，從資本額500億元以上降為100億元以上，適用新規定的家數將增加62家，其中25家今年股東會就須修改公司章程，明年改選適用。

金管會證期局主祕吳桂茂昨（17）日表示，這項擴大強制設立獨董範圍的規定，將依行政程序進行預告，徵詢外界意見。

金管會在95年3月規範，已公開發行的金控公司、銀行、票券、保險等金融業，及資本額500億元以上的非金融業上市櫃公司，應強制獨立董事。

為強化公司治理，金管會擬擴大公開發行公司應設置獨立董事適用範圍，將強制設立獨董的門檻降為100億元以上。吳桂茂表示，新增須適用的對象，主要有四大項，包括公開發行的投信事業、非上市櫃或金控子公司的綜合券商、上市櫃期貨商，及資本額100億元以上未滿500 億元的非金融業上市櫃公司。全部共有81家，其中以非金融業上市櫃公司有69家最多。

吳桂茂進一步解釋，這81家因新規定上路後必須設置獨董的公司中，部分已自願性設立獨董，扣除符合規定者，尚有62家必須依新規定設置獨董。

董監事任期在今年屆滿者，因今年股東會來不及修改章程，可以在今年新選任的董監事任期屆滿後才適用，也就是三年後重新改選時再依新規定，設置獨董。這類公司有18家。

明年董監任期才屆滿的公司，今年股東會召開時就必須修改公司章程，以便明年改選時，依新規定選任獨立董事。這類公司有25家，也是最早要依新規定設置獨董的公司。

至於後年董監事任期才屆滿的公司，則有19家。

【2011/02/18 經濟日報】