2016-09-30

中信金控身陷樂陞收購失敗案「公親變事主」，總經理吳一揆表示，中國信託商銀是受託人非承銷商，一切依法行事，但他也點出樂陞案確實疑點重重。

吳一揆說，過去台灣曾經有過的108個收購案，在樂陞之前從未破局，中信銀在擔任百尺竿頭受託人時，一切都是依法行事，且受託人的權利義務也不應以承銷商的身份要求，中信銀只能配合檢調，希望快點釐清真相，對於針對公開收購修法，也樂觀其成。

不過，吳一揆也認為，樂陞案確實有其可疑之處，例如今年2月底募集的可轉換公司債(CB)，竟然在5月底百尺竿頭宣布收購後，就有9成進行轉換賣出，投審會核准百尺竿頭收購樂陞後，融券從2000餘張暴增至1萬張以上，這些痕跡都與過去收購案的經驗不符，相當奇怪。

吳一揆建議，包括CB、融券放空其實金流都相當清楚，檢調要查一定可以查清。

針對外界質疑為何中國信託證券既擔任百尺竿頭財務顧問，又買進樂陞股票？吳一揆也澄清，中信銀證是在樂陞公開收購案曝光後才由自營部買進約50張，在投審會核准之前就已經認賠賣出，還賠了超過新台幣70萬元；且中信銀收取百尺竿頭的手續費符合市場標準，並沒有少收。

吳一揆強調，中信銀在這次百尺竿頭收購樂陞的角色是受託人，一切依法行事，就算公開收購相關辦法現在有缺失，但「惡法亦法」，若這次犧牲的是中信銀，但未來公開收購市場還有誰敢承擔責任？1051001

(中央社)

〔記者王孟倫、李靚慧／台北報導〕立法院財委會昨進行樂陞案專案報告。立委江永昌質詢時爆料，在百尺竿頭宣布公開收購樂陞後，中信證券自營部有買賣樂陞股票，這顯有疑慮之處；櫃買中心董事長張麗真證實，中信證在公開收購期間，確有買賣樂陞股票，櫃買會追查兩部分，首先是交易數量，其次為「防火牆機制」，包括自營部門與財顧部門間的關係。

對此，中信金昨代中信證券表示，中信證券自營部是在樂陞公開收購資訊公告後，才買進樂陞股票，後因股價不佳陸續處分，最終是虧損出場；中信金強調，中信證自營部與財顧部門之間，有設置有效防火牆，股票買賣均符合規定。

中信證︰設置有效防火牆 買賣符規定

投保中心表示，樂陞案目前登記應賣人的求償金額為廿八億元，預計下週提起集體訴訟，求償對象有三，分別為「百尺竿頭」、百尺竿頭的關係企業、也是樂陞大股東的「Mega Cloud」及日籍負責人樫埜由昭。

投保中心強調，因檢調也在偵辦樂陞負責人是否涉及違法，若這部分確定，未來擬進一步聲請扣押樂陞在中國的資產。

江永昌等立委認為，樂陞收購案中擔任受委任機構的中信銀及擔任財務顧問的中信證券，僅形式審核，未落實認識客戶等相關作業，因此樂陞受害人要求中信銀與中信證必須為公開收購破局負起連帶責任。財委會昨共同提案，要求投保中心收集相關資料，向中信銀與中信證提起團體訴訟。

因之前曾經傳出，有應賣投資人被中信銀告知，交易案會繼續進行下去，甚至中信銀高層主管與樂陞間有關係等傳言；對此，金管會主委丁克華強調，希望相關人士能夠提供書面證據或是資料，會請投保中心一併處理、並且移送給檢調單位。

2016-09-19  20:19

〔記者廖千瑩／台北報導〕針對百尺竿頭公開收購樂陞股票案，金管會今晚率先開鍘樂陞公開收購案的委任機構，金管會認定中國信託在此案中處於被動狀態，金管會遲至8月30日才收到中信銀告知百尺竿頭確定無法完成本次公開收購的交割，今天對中信銀及中信證祭出處罰。

不過中信金控今晚也回應指出，有關百尺竿頭公開收購樂陞股票案，中信銀與中信證是依照與百尺竿頭訂定的合約行事，並無違反現行相關法令之處；對於主管機關的裁罰，深表遺憾，將依法提起行政救濟。

另中信金也強調，期盼主管機關修訂並健全公開收購的相關法令，讓業界得以遵循，並維護投資大眾權益。

中信金(2891)旗下中信銀及中信證承辦百尺竿頭公開收購樂陞股權案，鑑於外界部分相關報導與評論有諸多不符事實且與法令扞格之處，且社會大眾對於該事件亦多不了解，中信銀及中信證為維商譽，今再次澄清說明如下：

一、 中信銀及中信證之服務範圍相當有限，本案並非承銷證券之出賣，且依法依約均無「審核或擔保百尺竿頭付款交割能力」之義務。中信銀係依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第15條規定，為百尺竿頭提供「接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及處理公開收購款券之收付」等股務代理服務。

中信證之主要服務範圍為「協助百尺竿頭向主管機關申報公開收購相關書件，以及協調聯繫主管機關及股務機構執行公開收購等」相關工作。中信證並未參與百尺竿頭之財務規劃、訂定公開收購價格或決定交割時程。

中信銀及中信證均未替百尺竿頭辦理證券承銷，亦未出具證券承銷商之評估報告，尤非依「公開收購說明書應行記載事項準則」於公開收購說明書上簽章負責之單位。

公開收購有別於證券集中市場交易，依目前法律規定，中信銀及中信證對百尺竿頭均無查證履約能力之義務，尤無協助籌措交割款項或擔保付款之責任。

二、中信銀及中信證已善盡「認識客戶」之程序，中信證曾赴東京拜訪(木堅)埜由昭並取得相當資訊。於接受百尺竿頭委任之始，中信銀與中信證即依據「認識客戶」程序，請百尺竿頭提出相關資料，查驗百尺竿頭及其境外母公司之設立登記文件、負責人身分證明、董事及股東名冊，因而知悉：百尺竿頭董事長(木堅)埜由昭是日本知名律師兼財經專業人士，亦擔任其他公司負責人，且為樂陞公司第一大股東Mega Cloud VR Investment Limited（Mega）之最終受益人，故可合理推斷：(木堅)埜由昭確實有透過百尺竿頭公開收購樂陞公司股權，以增加其持股之動機。百尺竿頭與Mega合計持有樂陞公司股份約14%，依當時市值約新台幣20億元，有相當財務能力。中信證承辦人於5月17日親赴日本東京向(木堅)埜由昭確認其公開收購計劃，並且陸續取得境外投資人注入2.3億美元資金以對公開收購案交割之架構圖、境外投資人總額達2.3億美元之銀行存款證明，以及該等投資人簽訂之投資協議等資料，足以合理知悉百尺竿頭支應交割所需之資金安排。

三、 於百尺竿頭遲延匯款後，中信銀及中信證均遵循現有法令處理，且已適時告知金管會。(一) 已適時將未收到交割款之事實通知金管會。1.中信銀於8月19日（公開收購期間屆滿日）確認未收到百尺竿頭之母公司匯入款項後，立即催促百尺竿頭付款並提醒違約交割之嚴重後果。百尺竿頭之律師於當日中午12時16分以電子郵件告知中信銀及中信證，其已通知金管會承辦人：交割日期希望從8月26日延至8月30日（之後再以電子郵件告知爭取延至8月31日）。2. 中信證承辦人亦於同日（8月19日）以電話向金管會證期局交易組之承辦人陳報：未收到款項之事實。

3. 中信銀已依金管會8月24日來函，發文催促百尺竿頭如期匯入款項。 (二)中信銀有代百尺竿頭發布「公告」之法定義務。1. 依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第22條及第26條第2項規定，中信銀有代百尺竿頭公告「支付收購對價之時間」之義務，且無權拒絕或變更公告內容。百尺竿頭於8月21日委由中銀法律事務所律師指示中信銀：將支付對價之日期延至8月31日前，並表示公開收購款項預計於8月30日前匯入公開收購專戶。中信銀因此於翌日將百尺竿頭擬定之內容代為公告。2.針對延後交割日期之上述公告內容，中信證已於事前以電話告知證期局之承辦人，當時金管會並未反對中信銀代百尺竿頭公告延後交割日期。3.中信銀如不代為公告上述訊息，且如果因為百尺竿頭未於8月26日付款，即逕將參與應賣股份退還應賣股東，則中信銀勢將違反其與百尺竿頭之契約，更可能嚴重損及應賣股東權益（若百尺竿頭事後證明其有能力於8月31日交割），勢將衍生更大之爭議。(三) 百尺竿頭未付款後，中信證及中信銀持續與金管會聯繫及討論。1.中信銀人員於8月23日、8月24日及8月26日親赴金管會證期局交易組討論如何督促百尺竿頭履約事宜，以及萬一未履約時如何保障投資人權益。2.中信銀自8月24日起即積極催促百尺竿頭，請該公司同意：若款項未匯入則將應買股份返還予應賣人。經努力，始取得百尺竿頭之同意書。中信銀於處理相關流程時，已審慎考慮應賣股東之權益。3.綜上所述，中信銀自8月22日代百尺竿頭公告延後交割日期，至8月31日返還股份予應賣股東之行為，均未違反任何法令規定，且係在充分考量應賣股東權益且告知金管會之後始作成之決定。

四、配合查明事實暨協助投資人求償。此次公開收購作業，中信銀及中信證皆依相關規定辦理，有關百尺竿頭違約之情事，本公司深表遺憾，也期盼檢調單位儘速調查。本公司將配合主管機關及檢調單位，提供必要之資料協助投資人向百尺竿頭求償，以保障投資人權益。

2016.09.19林潔禎╱台北報導】百尺竿頭收購樂陞案疑點多，負責款券交割作業的中信銀遭外界質疑要擔負責任，中信銀今日在報紙刊登半版廣告，4大聲明對外澄清疑問，強調已善盡認識客戶，依法無擔保百尺竿頭付款交割的義務，且第一時間都已告知金管會。

已善盡認識客戶

中信銀聲明中第1點指出，中信銀提供百尺竿頭股務代理服務，中信證協助向主管機關申報公開收購相關書件，並未參與百尺竿頭財務規劃、訂定公開收購價格或決定交割時程，也沒有出具證券承銷商評估報告。
其次是中信證曾赴東京拜訪樫埜由昭，確認其為日本知名律師兼財經專業人士，且為樂陞第1大股東Mega最終受益人，合理推斷樫埜由昭確實有透過百尺竿頭公開收購樂陞股權增加持股的動機。第3在百尺竿頭遲延匯款後，中信證於事前以電話告知證期局承辦人，當時金管會並未反對中信銀代百尺竿頭公告延後交割日期；最後，強調未來會配合查明事實及協助投資人求償。 

2016-09-02  20:38

〔記者李靚慧／台北報導〕針對近日樂陞與百尺竿頭公司間的公開收購爭議，中國信託銀行晚間發布聲明表示，該公司做為交割作業單位，依慣例，無權要求百尺竿頭公司先提供「保證金」。

中國信託銀行是百尺竿頭公司公開收購樂陞科技案款券交割的作業單位，對於外界質疑，中信銀為何未依市場慣例，要求百尺竿頭公司先提供 「保證金」，中國信託表示，依現行法規，並未要求公開收購人應先提供「保證金」，該公司身為交割作業單位，也無權要求百尺竿頭公司先提供「保證金」。

至於投資人提出由中國信託先行代墊交割款的訴求，中國信託表示，因公開收購有別於證券集中市場交易，兩者法規不同。依現行公開收購法規，該公司並無法代墊交割款。

中國信託強調，百尺竿頭公司本身就是樂陞科技的現有股東，且依照樂陞科技民國105年6月8日於公開資訊觀測站的公告內容，樂陞科技與百尺竿頭公司對本次公開收購案，雙方已獲致4點共識。

對於外界質疑，中國信託為何公告延長交割時間，中信銀解釋，延長交割時間是百尺竿頭公司的決定，中信銀為作業單位，只是依百尺竿頭公司透過其在臺委任律師「中銀律師事務所」的指示，代行公告延長交割時間。

中信銀強調，此次公開收購作業，該行皆依相關規定辦理，發生百尺竿頭公司違約的情事，中國信託深表遺憾，也期盼檢調單位儘速調查，後續將配合主管機關及檢調單位，提供必要的資料，協助投資人向百尺竿頭公司求償，以保障投資人權益。

2016-09-02  16:37

〔記者張慧雯／台北報導〕針對樂陞投資人質疑三位獨立董事在此次收購案中，到底有無盡責、確實把關？樂陞獨董下午發表十點聲明，解釋「獨立董事依法 沒有駁回權，最終對公開收購做出『中立建議』不鼓勵也不反對」，也強調日商百尺竿頭違約之風險，由於公開說明書中均已有公文書格式提醒投資人，因此獨立董 事僅提醒投資人應詳閱公開說明書，的確未再特別強調此風險。

「樂陞科技獨立董事聲明」全文如下：

1）自5月樂陞科技收到中信銀行送達日商「百尺竿頭」將於市場以128元/股公 開收購三萬八千張（約25.7%股份）的樂陞科技股票後，創業十六年的公司，即陷入風雨飄搖中，且一個月之後股價即陷入上下波動，並且在沒有任何訊息下， 兩次市場上出現同一證券公司集中大量放空。我們期待檢調單位查明，市場是否有不當違法操作，包括內線交易，甚且以公開收購之名，再放空，終而惡意違約炒作 股票之嫌。

2）百尺竿頭不是樂陞主動尋找的入主策略夥伴，樂陞是無預警被併購對象：

樂陞科技公司自始即為無預警被通知的被併 購對象。號稱公開收購者「日商百尺竿頭」是以透過「中信銀行」用專人送達一紙告知書，且由於公開收購股份達三萬八千張（約25.7%股份），高於經營團隊 董監事6.25%持股，等同經營權面臨喪失的危機。日商百尺竿頭絕對不是目前部分媒體所報導的樂陞科技公司自己主動尋找的入主策略伙伴。

3）獨立董事組成之審查會議曾尋求最專業律師及會計師事務所：

樂 陞科技三位獨立董事針對此無預警被併購案，依法立即召開臨時董事審查會議，在委託普華商務法律律師事務所（PWC）及KPMG諮詢公司（安侯建業會計師事 務所所屬KPMG集團成員）後，專業建議在既有法律規定之下，日商百尺竿頭公司作為外資，是否為適格收購之公司，依法由投審會裁定。至於其公司提出之條件 是否符合公平、合理性，才由獨立董事組成審查會向股東提出「建議」。獨立董事審查會因此將主要責任放在判斷收購股價是否合理、公平，於是委託專業會計機構 KPMG諮詢顧問公司進行鑑價。

4）依據 KPMG諮詢公司鑑價（報告書日2016.6.6），當時樂陞科技股價104 - 105元，由於公開收購者可能取得經營權，建議收購價格在116.7元至139.1元區間，因此128元屬於合理範圍。

5）獨立董事依法沒有駁回權，最終對公開收購做出「中立建議」不鼓勵也不反對：

獨立董事因此做出「中立建議」，價格128元屬於合理範圍，但不鼓勵、也不反對投資人参與公開收購。事實上依據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14-1條，獨立董事組成之審查會並無「駁回權」，僅有向股東建議權。

6）獨立董事為何未提醒日商百尺竿頭可能違約？

日商百尺竿頭違約之風險，由於公開說明書中均已有公文書格式提醒投資人，因此獨立董事僅提醒投資人應詳閱公開說明書，的確未再特別強調此風險。

7）期盼樂陞成為最後受害者，主管機關儘速完成修法：

為 何獨立董事會及主管機關皆未預見違約的可能性？此案為國內史上第一次公開收購違約案，並無前例；所以相關法律過去並未對外商公司若公開收購，必須事先繳交 保證金，若是違約，即沒收保證金之規定。此規定一方面使公開收購者，不得藉此炒作或者傷害市場；一方面得作為參與公開收購者的賠償；我們呼籲也期盼立法及 行政機構，儘速補足完備法律，使樂陞科技公司投資人成為最後受害者。

8）為何沒有預見日商百尺竿頭是一家可能違約的芭樂公司?

由 於日商百尺竿頭曾在私募基金市場上收購樂陞科技股份約6%，加上獨立董事權限所及，僅能得知其為曾經參與多次日本私募基金投資及上市公司重整案，因此獨立 董事審查會無從預知日商百尺竿頭會違約，更無從了解，為何其8月26日交割到期日前，百尺竿頭還要再經中信銀行公告，因「行政作業延誤」申請再延長交割款 項延期入帳，如此複雜作業，反覆往返，最後至8月31日竟然最終仍選擇違約。這是我們獨立董事至今除了無證據猜測其動機之外，無法瞭解的理由，其中之詭 異，不尋常，我們懇求檢調單位務必清查，還樂陞投資人一個公道。

9）樂陞科技公司由於未預料違約，於7月11日還要求召開董事會授權董事長 於8/30日召開臨時股東大會，目的只為若日商百尺竿頭公開收購完成後，由百尺竿頭至少取得一席董事。當然，這場股東會召開之日，日商百尺竿頭仍未表示是 否履行承諾，且違約日儘剩一天，終而這場股東大會成為從經營者到投資人，為樂陞股價、公司未來的檢討大會。

10）結語：

日商百尺竿頭未付成本，莫名進入，又離奇離開市場，至今其緣由，為何進入？為何違約？尤其違約前七天還又煩勞中信銀，再向金管會申請交付金額日期再展延。其動機至今成謎。

至 於近期若干虛假，甚至意圖影響股價的消息，包括樂陞科技公司可轉換公司債已經到期，只剩三個月，公司財務危機重重。經查証樂陞公司可轉換公司債到期日是約 兩年半後（2019年三月），與事實差異太大，然而不負責任的言論，只會造成市場更多的恐慌。獨立董事呼籲也期盼評論者珍惜評論的影響力，尤其沒有必要讓 小股東投資人在謠言中蒙受更大損失。

感謝

獨立董事 尹啟銘 陳文茜 李永萍