熱血流成河

證交所重大訊息公告

(3089)遠昇公告本公司與鑫奕國際股份有限公司股權買賣契約

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:普萊普雷股份有限公司普通股股權
2.事實發生日:105/1/4~105/4/1
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易數量：17,150,617股、單位價格：每股25.5元、交易總金額：437,340,734元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:交易相對人：鑫奕國際股份有限公司，與公司關係：無
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:
於本約簽訂後三日內支付交易總金額之5%約為21,840,734元作為訂金；並於簽約後九十日內支付餘款415,500,000元。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
交易決定方式：買賣雙方議價、價格參考依據：普萊普雷鑑價報告之價格區間落在每股24.1~26.44元且高於本公司取得成本每股24.65元、決策單位：董事會
11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
持有數量：17,150,617股、金額：422,821仟元、持股比例：37.5%、無權利受限情形
12.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
佔總資產比例：38.30%、佔母公司權益比例：48.41%、營運資金數額：246,473仟元
13.經紀人及經紀費用:無
14.取得或處分之具體目的或用途:公司營運需求且為尋求更佳之投資標的
15.本次交易表示異議董事之意見:除處分該標的公司全數或部份股權外，並辭任該公司二席董事
16.本次交易為關係人交易:否
17.董事會通過日期:民國105年1月3日
18.監察人承認日期:民國105年1月3日
19.本次交易會計師出具非合理性意見:

20.其他敘明事項:無

證交所重大訊息公告

(3089)遠昇公告本公司重大訊息記者說明會

1.事實發生日:104/12/30
2.公司名稱:遠昇科研實業股份有限公司
3.與公司關係[請輸入本公司或子公司]:本公司
4.相互持股比例:不適用
5.傳播媒體名稱:不適用
6.報導內容:不適用
7.發生緣由:
一、有關轉投資普萊公司所依據之鑑價報告：
(一)貴公司評估普萊公司股權價值所援引之評價報告中，未來各期預測營業收入主要來自航空通訊服務業及太陽能組件業務，預測104年10-12月、105年-109年之營收分別為92,535仟元、685,849仟元、306,643仟元、846,660仟元、1,373,891千元及1,531,888仟元，請說明各項參數計算，並提供合約依據及相關憑證。
回答：
被投資公司普萊普雷股份有限公司前身是遠陞科技股份有限公司，於103年3月更名，主要經營項目原為：電子材料、電信器材及其他電子資訊之批發、零售業務及相關服務與國際貿易業務及上述有關業務之經營及轉投資，而後轉型增加航空通訊服務業務，包括購置地面衛星發送設備，並與中華電信寬頻網路架接，提供民用航空器Wi-Fi 或 4G 無線通訊服務。預期未來營業收入主要來自航空通訊服務以及太陽能組件業務。
普萊普雷由於接到Aircom訂單，預計在香港機場設置地面衛星發送設備，提供航空公司Wi-Fi無線通訊服務，預計2016年第二季後，香港機場及台灣設備建構完成，並裝機於民航機上，始有營收入帳，預計裝機飛機架次根據中華無形資產鑑價公司鑑價報告中所示，未來營收預估主要以飛機乘客數、飛機載客率、飛機使用率(平均飛行時數)以及客戶對於各項網路服務收費及使用率為主要參數，由廣告商給予A公司相關收入，A公司再依相關比率將款項給予普萊普雷。
因無線通訊設備之供應商交貨時程之延遲，使得普萊普雷裝機數量將會較2015年08月預估之進度再延遲一至兩個季度，Aircom預計11月與客戶說明延遲裝機原因，從2016年裝機17架飛機開始，預計到2017年149架，2018年308架飛機裝機，故管理階層預估2016年營收較低僅新台幣21,448仟元，2017年後營收方會較高成長，受限於地面基地台設備容納限制(預估上限550架)，預估2020年營收成長率下滑至10%。
太陽能組件部分，取得日本遠昇與某集團於2015年10月21日簽訂之採購合同，日本遠昇將銷售約32MW之太陽能組件，其中約4MW部分已取得LC並準備出貨中，故僅估列2016年太陽能組件之相關營收。
另雖日本遠昇與某集團經過友好協商，於採購合同中載明共同訂定於2016年太陽能組件採購合同為112MW(含)以上，細部合同細節預定於2015年11月訂定之，惟由於相關合同尚未議定，故不擬考量相關業務所帶來之財務預測。
(二)有關未來各期營業毛利之估計，請具體說明依據並計算之。
回答：
因普萊普雷相關設備將採租賃方式建置，目前帳上之固定資產也會以售後租回方式賣予租賃公司，故其營業成本組成為租賃設備及使用成本，包含租賃衛星設備傳輸成本、資料處理中心設備租賃、地面衛星站設備租賃成本以及各項因客戶使用流量產生成本，預估營業成本率2015年因營運初期投入成本及費用，並無法帶來立即營業收入，故營業成本率偏高，至2017年後營業收入帶來穩定現金流入，2018年以後營業成本趨於穩定約為63.91%~67.10%，故營業毛利估計約為32.90%~36.09%，與中華鑑價評估報告中所採用之類比公司數據13.33%~49.69%相當。
太陽能部分，因已經取得日本遠昇供應商所提供之報價單，業已確認4MW部分之進貨成本，故據此估列太陽能組件於2015年至2016年之相關營業成本。
(三)有關預測105年至107年營業外收入分別為79,841仟元、292,214仟元及2,282,493仟元，係主要來自美國轉投資Priceplay.com Inc.(下稱PP公司)專利權訴訟和解金收入，請具體說明估算依據並計算之。
回答：
Priceplay.Com Inc.,對AOL Inc.,、Linkedin Corporation及Google Inc.,求償金額主要係由美國律師(WHDA)依據該三家公司之營收之10%預估，本公司驗證該三家公司各年度營收資訊，並依求償例驗證其合理性，以作為本公司評價計算參考基礎。相關求償金額係依律師求償條件預估，求償金額亦應依時間之經過逐季增加，惟考量預測穩健性，未來求償金額不再隨季增加，經上述驗證，三家公司求償金額應尚屬合理。
(四)有關上開專利權訴訟案，請說明目前進度。
回答：
目前上開專利訴訟案依公開資料顯示，目前Priceplay公司對谷歌公司、美國線上公司以及臉書公司的專利侵權訴訟已合併上訴到美國聯邦巡迴上訴法院(簡稱CAFC)，而對領英公司的案件仍在加州北區地方法院審理中，目前美國聯邦巡迴上訴法院預期最快將於2016年第一季度開庭，公司預估賠償收入將因此延至2016年~2018年估列。
(五)請具體說明普萊公司截至目前實際營運情形與各項預測項目達成之差異及其原因。
回答：
普萊普雷 2015 下半年因子公司日本遠昇與客戶簽訂之太陽能組件預定自2015 年第四季起陸續交貨，因此第三季仍無法認列相關收益而導致2015年下半年實際數較預算金額差異較大，而原定提供航空公司 Wi-Fi 無線通訊服務業務則將於 2016 年起，在完成相關設備之建置後，即可認列收益。
二、有關普萊普雷公司目前財務業務狀況說明。
(一)有關普萊公司103年度財務報表顯示其他應收款-關係人
ODYSSEY GLOBAL共計新台幣172,000仟元，請說明該帳款目前收回情形並佐以憑證。
(二)有關普萊公司103年度財務報表顯示預付設備款199,300仟元，請說明其必要性、該設備之用途及驗收情形暨相關憑證。
(三)有關普萊公司103年度財務報表顯示預付款項-關係人達202,500仟元購買專利，說明其必要性與合理性，並請檢具憑證說明專利之用途、所有權及購買價格之決定依據。
回答：
關於103年度該公司個別財務數字之相關說明與佐證，昨日本公司已洽請普萊普雷之管理當局協助說明與提供相關憑證，預計下周備齊資料後將行文主管機關，同時也可配合主管機關要求再做專案報告。
8.因應措施:不適用
9.其他應敘明事項:無

櫃買中心就遠昇公司因違反重大訊息處理程序規定處以違約金

櫃買中心表示，遠昇科研股份有限公司於104年6月18日、6月29日及7月27日發布三則「公告本公司法人董事申報持股轉讓補充說明」之重大訊息，公告內容表示「法人董事因資金運用考量，故申報轉讓持股將現股轉成融資股票」，「轉讓後法人董事持股餘額不變」。櫃買中心檢視該公司兩席法人董事104年6月至8月持股變化情形發現與前開三則重大訊息所稱「轉讓後法人董事持股餘額不變」不符，故依規定對該公司處以新台幣參萬元之違約金。