東元被巨鱷狙擊！口袋深不可測的寶佳林陳海父子　奇襲招術解密

超級巨鱷「寶佳集團」　林陳海、林家宏，600億「都玩大的」

曾有寶佳集團重要成員私下對友人分析，寶佳在市場上追逐的資金約有1千億元，林陳海將其均分為3等分，由林陳海與長子林家宏、次子林彥江各取一份各自投資。除了林彥江將其資金投注在澳洲的房地產外，林陳海與林家宏的資金則在台灣尋找適合投資的標的，以此算來，寶佳集團在台灣的投資金額，至少超過600億元。

無論是1千億元或是600億元，對一般人而言，都是可望不可及的天文數字，寶佳口袋如此大又深，不僅幾乎無人出其右，難以望其項背的超級巨鱷，也就此出現。

過去幾年，巨鱷一張口，「都玩大的」。投向股本動輒上千億元的金融股，從最早的中信金控、台新金控、永豐金控、台企銀、三信商銀到華票，手筆之大之重，絕對可以創下台灣資本市場的紀錄。

但是寶佳在金融業似乎踢到鐵板，屢屢被金管會訂下的大股東資格審查等法規限制住，買股不能無限追加。因此，近年來寶佳將目標轉向傳產類股，瞄準董監持股低、績效不差的公司，從已經成功入主的永大機電，到近期引起高度矚目的東元電機、遠東百貨，還有做風電的永冠｜KY，步步進逼到原經營者快要喘不過氣來。

像寶佳這類具備「建築底氣」，拜台灣過去十多年地產上漲、實力大增的鱷魚其實還不少。今年將改選的大同市場派王光祥、已成為泰豐輪胎第一大股東的南港林學圃，先入主三陽，接著接掌農林的吳清源，乃至於今年2月才拿下中和羊毛的國揚建設創辦人侯西峰，多半是靠地產聚富的精明獵食者，他們以拿手的本行出發，獵物的共同點多半也是擁有可觀的土地資產。

銳眼雄鷹「台灣鋼鐵」　謝裕民一路征戰，成就第3大帝國

台鋼又是截然不同的典型。台鋼口袋或許不若寶佳深，但「短小精悍」是市場人士的評語。台鋼由謝裕民親挑公司，一旦鎖定目標發動攻勢，後續就有會計師、律師、操盤手各司其職，像是一支專業的狙擊部隊，更像天上的「銳眼雄鷹」，鎖定之後俯衝而下，幾乎沒有失手過。

謝裕民的辦公室裡，就掛著一幅老鷹的掛畫，他說，要像老鷹一樣，「看得遠、看得準。」而且「『鷹』音同台語的『贏』，出手就要贏。」顯然對自己的性格與出手，頗有幾分自覺。

一開始，台鋼在鋼鐵業內上下游尋找併購機會，從2013年的久陽、桂盟、春雨、沛波到官田鋼，幾乎是一年一役的節奏，在南部一路征戰，因為一開始鎖定的公司規模都偏小，等到2018年台鋼打下榮剛，外界才驚覺台鋼已是台灣第3大的鋼鐵集團。

和台鋼類似，陳泰銘領軍的國巨集團，則是大破大立、擲地有聲地一路征討，從國內到海外，在今年即將完成美國百年被動元件大廠Kemet（基美）的併購之後，最後一塊高端市場的拼圖完成，未來「新國巨」將是年營收900億元、稅後純益170億元的全球第3大被動元件公司。

凡認識陳泰銘的人，都不得不佩服他的絕頂聰明，他深知被動元件的產業脈動，也了解其跨入門檻不高，「規模」將是致勝關鍵的產業特性，因此在產業低迷期一路潛水併購，無視外界對他褒貶不一的評價，梟雄或是銳鷹，抓緊機會一躍而上。

但這樣的資金也不是沒有踢到鐵板，陳泰銘2006年看上的大毅，就遭到大毅董事長江財寶一路頑抗，至今國巨雖然進入大毅董事會，但仍然未能取得經營權。

佳世達組「艦艇」鞏權　趁友訊經營權之亂，發動奇襲換人

除了台鋼、國巨，在熟悉的產業上下水平征討整併的，還有佳世達多年下來，以類似控股公司的模式，透過併購、建立20家公司的艦艇規模，此次佳世達趁著台鋼與友訊董事長胡雪為了經營權「鬥法」之際，發動奇襲，撤換明泰董事法人代表與董事長、取得董事會主控權，都是嫻熟公司董事會運作議事規則的高手之作。

究其底，佳世達練就的本事，來自其大股東、經營階層持股不高，必須透過集團交叉持股，來鞏固經營權有關。也因此，市場人士點出，佳世達對旗下「艦艇」反而採行高持股策略，持股幾乎都超過兩成以上，更與委託書通路商建立長期的「綁定關係」，確保一旦出手「就不會輸」。

再看去年底，宣布公開收購文曄的大聯大集團，過去一路施展的合意併購、非合意併購，以現金公開收購、換股等方式，在電子零組件領域攻城掠地，成為如今的產業大哥大。對文曄基於同樣邏輯，公開叫進，哪怕文曄不買單，依然油門踩到底、買到滿。只要股權在手，進入董事會就於法有據，總有一天等到你！

完全不同於以上手法，市場上還有一種資金近乎神出鬼沒，外界看不透資金來源，其看上的公司也未必有產業關聯性，他就像叢林裡的獵豹，從出場到獵殺，倏忽完成。

這種資金以龍邦集團朱國榮為其代表，朱國榮的出身有各種說法，他在那段「黑歷史」中，如何攢下大筆資金不得而知，當他現身資本市場時，已是擁百億資金在手的大戶。從龍邦建設、農林到近期的泰山，他有時為奪得經營權而來，如龍邦；有時為其中的土地資產利益，如農林，有時可能只是與盟友之間的利益盤算，但只要他一出手，都讓該家公司的經營者坐立難安。

「這些聰明資金的盤算，各自有雷達。」羅名威分析，被鎖定的公司通常具備3項特色，一是特殊價值，有形、無形資產夠多，有形資產如現金，無形資產包括品牌、客戶，甚至是看上上市掛牌的「殼」；再則是董監持股低，代表公司的抵禦能力低；最後則是公司容易製造可挑剔的話題性，最好是公司治理不佳、資金配置能力不好或經營績效差，足以讓所有的狙擊都能師出有名，強調買股的合理性，如果還能打著公司治理的大旗而來，就更容易獲得其他股東們的認同，大大提高成功率。

挑戰、監督帶來進步　提升公司治理根本，才是股東之福

「公司治理的提升，是至高原則。」交通大學財務金融系教授葉銀華表示，「無論資金背後的各種盤算，但千算萬算，都不能忘了算進股東權益。這些資金樣貌可以被美化，也可以被醜化，但不可否認地，資本市場出現另一股監督力量，對公司管理當局的挑戰是好的。」

以台新金控為例，寶佳從2017年開始陸續買進台新金股票，並對公司績效表現提出諸多質疑，台新金也回以反制。檢視台新金的各項獲利表現，無論是每股盈餘、股東權益報酬率等，近3年來都是成長，與寶佳介入時間點不謀而合。

「但這股力量也應受到《公司法》的規範，所以買股到一定數量，應該正式進入董事會監督，對股東才是好的。」葉銀華說。否則這樣的資金一直在場外飛舞，透過媒體與訊息的傳播，然後大賺一票賣股走人，一不小心就有可能沾上「意圖影響股價」之嫌。

檢視4月底最新出爐的董監持股比率，全台上市公司中董監持股不到2成的家數剛好達到一半，不到1成的也占2成5、233家，這些公司中若有績效不差者，很容易就成為有心人士狙擊的對象；包括近期的友訊，董監持股約只有8％，本業獲利雖不若以往，但海外通路穩定；東元電機董監持股也僅8.15％，但公司連年獲利，去年每股盈餘1.65元，會被盯上，都有其條件。

2018年，韓國一家私人資本公司創立一檔「韓國公司治理改善基金（Korea Corporate Governance Improvement；簡稱KCGI）」，專門介入各家治理不良的公司，企圖用更透明的經營治理方式，提升股東權益。例如大力買進之前鬧出「堅果門」事件與家族醜聞的大韓航空，最後與其他股東合力趕走董事長趙亮鎬，創下韓國資本市場史上頭一回，將最大股東的財閥家族趕下台，也讓大韓航空的股價在當時有明顯的推升。

「很可惜，台灣到目前為止，還沒看到這樣的資金樣貌。」一位任職多家上市公司董事的資深投資界人士表示，「就算沒有高舉著公司治理大旗，至少要能對產業整合與進步有明顯助益，提高台灣國際競爭力。」例如，台鋼過去透過資金提升持股，造就鋼鐵上下游一條龍的競爭力；佳世達從原本專注於顯示器代工，跨足到醫療、智能解決方案及關鍵零組件領域，都是顯例。

尤其台股本益比相對偏低，價值被低估，近10年來除了2012年、2019年極短時間之外，平均本益比經常位於14到18倍區間，今年在疫情肆虐下，跌到剩15倍的低水位；而始終低檔徘徊的市場利率，近期台灣銀行一年期定存固定利率僅剩0.75％的歷史低檔，各種條件匯集，讓台股成了資金蜂擁追逐的沃土。

「未來像寶佳、台鋼，甚至是龍邦，各種不同風貌的資金只會更層出不窮。」羅名威說。隨著台股結構法人比重愈高，以及台灣資本市場環境培育而成的肥沃土壤，其實此時正是脫胎換骨、轉大人的關鍵時刻，台股要能借力使力，在風雨中茁壯，讓法規愈趨完備，吸引資金進入，能否躋身全球重要資本市場之列，機會就在眼前。

股臨會成為攻破城牆關鍵　獨董成市場派「尚方寶劍」

2017年底，台鋼集團推派在榮剛的獨立董事宣布召開股東臨時會，全面改選董監事，得以一舉主導榮剛董事會；類似的戲碼，永大機電也在去年4月由獨董召開股臨會，改選結果由寶佳集團成功入主永大。

「過去突襲只能拿斧頭慢慢敲，現在工具變多了。」羅名威說，《公司法》修法後，市場派想要召開股臨會有兩種管道，一是所謂「大同條款」，也就是持股超過5成者可召開股臨會，另一是據《公司法》第220條規定，賦予獨董在為公司利益下，得以召開股臨會，相較下，後者門檻低多了，等於只要說服一位獨董認同，股臨會就可召開，因此無論是榮剛、誠美材，還是永大，都拿著這把「尚方寶劍」突襲成功。

今年，大同市場派提名黃國昌擔任獨董，意圖透過獨董所具備的獨立性，反制被抹紅為中資，來達到自清目的。可見，獨董成為市場大鱷的利器，既可高舉維護公司利益大旗，召開股臨會；再者，哪怕未能拿下董事會掌控權，只要拿下一席獨董，就能成為審
計委員會之當然成員，得以在公司議案中發揮監督制衡，甚或掣肘的作用。可以預言，未來，獨董在資本市場的角色，只會愈來愈引人矚目。