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鉅亨網記者沈筱禎 台北
 

寶齡富錦 (1760-TW) 斥 5.94 億元收購原料藥廠正峰化學公司,不過機電股正峰新 (1538-TW) 疑似被誤認為是寶齡併購的廠商,早盤跳空漲停鎖住,引起市場熱議,儼然成為花王翻版。

市場因廠商同名買錯股並非首見,今年初新冠疫情爆發,防疫概念股受到資金青睞,其中,印刷股花王 (8906-TW) 被誤認是出產醫藥衛生日常用品的花王,當時股價連拉 3 根漲停。

寶齡富錦斥 5.94 億元收購原料藥廠正峰化學公司,預計 11 月底前完成交割,寶齡看好併入正峰後有兩個優勢,包括旗下腎臟新藥拿百磷將擴大銷售市場,正峰為拿百磷原料供應商,有助供應鏈垂直整合,及正峰共有 16 張利基型藥證,有望挹注寶齡長期營運動能。

正峰新則是生產電動工具機及燈具,其中電動工具機營收比重超過 7 成、燈具約 27%,由於與寶齡併購的原料藥廠正峰同名,被市場追捧,今日開盤隨即上攻漲停,成交量約 387 張。

鉅亨網記者沈筱禎 台北
 

寶齡富錦 (1760-TW) 今 (8) 日宣布,斥 5.94 億元收購原料藥廠正峰化學公司,預計 11 月底前完成交割,總經理江宗明表示,看好併入正峰後有兩個優勢,包括旗下腎臟新藥拿百磷將擴大銷售市場,正峰為拿百磷原料供應商,有助供應鏈垂直整合,及正峰共有 16 張利基型藥證,有望挹注寶齡長期營運動能。

寶齡指出,擬以 5.94 億元收購正峰化學公司,預定股份轉換基準日為 11 月 30 日,股分轉換後,正峰將成為寶齡 100% 子公司,並將於 10 月 29 日召開股臨會討論決議,此外,由於目前寶齡帳上現金僅約 3.7 億元,後續將向銀行融資。

寶齡的腎臟新藥拿百磷目前銷售地區為日本、美國及台灣,其中台灣地區主要原料供應商為正峰;日本及美國地區則由其他原料藥廠供應。

江宗明指出,正峰為拿百磷原料檸檬酸鐵供應商,具備新製程技術「次世代」,該技術優勢包括可簡化生產流程、提高良率等,不過目前寶齡的腎臟新藥拿百磷,都尚未使用次世代技術生產。

寶齡看好台灣、美國市場銷量可望逐步成長,買下正峰後,對於未來拿百磷生產更具優勢,未來台灣市場將優先升級台灣生產設備,美國的部分則會向當地申請認證,未來次世代製程陸續導入 3 年後,營運可望發酵。

再者,正峰共有 16 張原料藥證,其中一張是管制用藥偽麻黃素藥證,該原料藥主要使用在感冒藥,全球每年用量約 400 噸,並銷售至歐美、中東、東南亞等,目前全球市占率約 1 成,年銷售額約 6000 萬元。

江宗明表示,雖然正峰具有利基型原料藥,但該公司無業務團隊,未來寶齡承接正峰藥證後,將沿用 4-5 張藥證進行生產,擴大銷售模式。

正峰廠房位於桃園觀音,占地約 4000 坪,年營收約 2 億元,由於持續改善製程,導致營運連 3 年虧損,寶齡表示,正峰未來提升產線製程技術,並擴大銷售地區,3 年內營運可望轉盈。

 

 

 

寶齡富錦擬以現金為對價之股份轉換方式取得正峰化學100%股份,基準日暫訂11/30
(109/09/08 16:44:01)
公開資訊觀測站重大訊息公告

(1760)寶齡富錦-依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告:本公司以現金為對價之股份轉換方式取得正峰股份有限公司百分之百股份

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:109/9/8
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購方:寶齡富錦生技股份有限公司
讓與方:正峰化學製藥股份有限公司(以下簡稱「正峰化學」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):正峰化學製藥股份有限公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的:正峰化學為本公司新藥拿百磷製劑之原料藥生產廠,本公司擬藉由此交易案向上游
整合,以取得穩定的原料藥來源,並優化製程,降低生產成本,擴大供應亞洲及全球市場。
8.併購後預計產生之效益:強化企業競爭力、擴大業務發展及未來營運長遠利益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:預期將擴大營業規模,提升國際市場競爭力,長期而言對每股淨值及每股盈餘皆有正面影響。
10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:本交易案擬由本公司以108年12月31日作為基準日進行評價之初始買賣價金新台幣5.94 億元支付予正峰公司全體股東,以取得正峰化學百分之百股份(按正峰化學截至今日之全部已發行普通股股份總數1,213,200股計算(每股面額新台幣100元)計算,本公司預計取得正峰化學每1 股普通股股份之初始每股對價為現金新台幣489.614243 元)。該初始買賣價金係參酌會計師評估相關財務資訊、營運狀況、資產價值及其他可能影響股東權益之因素等相關資料,並業經獨立專家揚智聯合會計師事務所胡湘寧會計師出具價格合理性意見書在案。
惟本公司實際支付之現金對價總數,另將依照正峰化學於股份轉換基準日全部已發行股份總數扣除讓與方依法買回異議股東股份數後之股份數額,再按股份轉換協議書約定之價金調整機制計算最終轉換對價,並於股份轉換協議書中所約定之各付款期程支付相應款項。
11.併購之對價種類及資金來源:本交易案之對價全數以現金支付,本公司將以自有資金及銀行借款支應。
12.換股比例及其計算依據:不適用(本交易全數以現金為對價)
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:揚智聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:胡湘寧
16.會計師或律師開業證書字號:中市會證字第0191號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
一、會計師價格合理性意見書經多方考慮後選用資產法及市場法評估正峰化學,並以資產法價值為結論。
二、資產法:以正峰化學繼續經營為前提,執行評價程序,採公允價值為價值標準,依國際財報報導準則第13號?公允價值衡量?,公允價值為:於評價基準日108年12月31日市場參與者間有秩序之交易中出售資產所能收取或移轉負債所需支付之價格。
三、市場法:選用EV/營收比乘數計算正峰化學製藥股份有限公司價值。
18.預定完成日程:本公司與正峰化學之股份轉換基準暫訂為為民國109年11月30日。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):本公司於民國65年01月07日核准設立,主要經營項目為西藥品、化粧品、檢驗試劑、食品及化工品之製造、經銷買賣業務。
正峰化學於民國46年10月12日核准設立,主要從事原料藥生產與銷售。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響公司股東權益之重大事項):正峰化學為本公司新藥拿百磷製劑之原料藥生產廠,本公司藉由此交易案向上游整合,以取得穩定的原料藥來源,並優化製程,降低生產成本,擴大供應亞洲及全球市場。
另本交易案擬依企業併購法等規定與正峰化學進行股份轉換,本公司以現金為對價支付正峰化學股東,以取得正峰化學全數已發行之股份,本股份轉換案完成後,正峰化學將成為本公司百分之百持股之子公司並將繼續維持其營運及業務。
24.其他重要約定事項:
一、本交易案依法尚須經雙方股東臨時會討論並決議通過本交易案。
二、本交易案如於109年12月15日前尚未獲得雙方董事會及股東會同意,或有其他交割先決條件未成就或未經豁免,本協議將自動終止/解除,惟雙方得另以協議延長前開日期。
25.其他與併購相關之重大事項:
正峰化學為本公司新藥拿百磷製劑之原料藥生產廠,本公司藉由此交易案向上游整合,以取得穩定的原料藥來源,並優化製程,降低生產成本,擴大供應亞洲及全球市場。
另本交易案擬依企業併購法等規定與正峰化學進行股份轉換,本公司以現金為對價支付正峰化學股東,以取得正峰化學全數已發行之股份,本股份轉換案完成後,正峰化學將成為本公司百分之百持股之子公司並將繼續維持其營運及業務。
26.本次交易,董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用
31.資金來源:本公司將以自有資金及銀行借款支應。
32.其他敘明事項:
一、本公司審計委員會就本股份轉換案之審議結果報告:本委員會依企業併購法第六條、本公司之審計委員會組織規程以及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法等相關規定,依法行使併購特別委員會之職權,且已委請獨立專家揚智聯合會計師事務所胡湘寧會計師協助就正峰化學普通股股權之股份轉換對價合理性提供意見,而預計之初始每股對價新台幣489.614243元落於獨立專家建議之每股價值合理區間內,惟最終轉換對價之調整,仍應按股份轉換協議書辦理。

二、本公司與正峰化學之股份轉換基準日暫定為109年11月30日,若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要,將由雙方股東臨時會授權本公司與正峰化學董事會共同協商決定之。

三、本交易案經雙方董事會討論決議通過後,擬授權董事長代表本公司簽署股份轉換協議書及其他相關文件;另就股份轉換協議書及本交易案之執行細節及其他未盡事宜,除法令另有規定者外,擬提請股東臨時會授權董事長及/或其指定之人全權處理(包含但不限於依照本股份轉換協議書約定之價金調整機制確認最終轉換對價),並得代表本公司處理與本交易案有關之一切必要或相關程序並採取一切必要或相關之行為。

如因相關主管機關指示或其他正當理由致本交易案需修正或調整時,授權董事長或總經理及/或其指定之人全權處理之。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。
 
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