熱血流成河

永豐銀董事長邱正雄昨天被問到擔任太流臨管人時強調，他不會接這個位置。 記者徐兆玄／攝影

法界人士指出，邱正雄一旦辭去臨管人職務，將成為國內司法史上法院派任遭拒的首例，也為SOGO經營權之爭投下新的變數。

台北地院11日裁定，太流的臨管人共有5名，包括原審選任的會計師簡敏秋、前公平交易會委員王弓，另將原本選任的臨管人陳榮傳剔除，新增遠東集團推薦的永豐銀董座邱正雄、誠品董事長吳清友以及資深律師陳志雄，共同管理太流公司。

不過，邱正雄受訪時強調，事前根本沒被通知，直到法院裁定後才知道。他無奈直呼：「太扯了！」

邱正雄也證實，昨日接獲遠東集團代表來電，希望他能出面擔任臨管人，但他已婉拒，也打算在周一發函給台北地院，要辭去臨管人的職務。

對於外界質疑其兼任徐元智基金會董事，與遠東集團關係密切一事，邱正雄嚴正否認，他強調「僅短暫在基金會任職」，早已辭去董事的職務，薪資也捐給基金會，這些說法有誤。

知情人士透露，遠東集團曾三度向法院提出臨管人的推薦名單，至少提名約12人，邱正雄和吳清友是首波人選，但遠東集團尚未徵得2人同意；而最後一次推薦的6名人選，都有當事人同意書，結果法官從原始名單中挑選人。

據了解，台北地院選任的臨管人中，簡敏秋是章民強推薦，王弓則由李恆隆推薦，倘若吳清友再辭去臨管人，太流臨管人將恢復成3人，形成三方鼎立的局面。若法院決定臨管人仍維持5人，空缺的位置將引發新一波的角力戰。

圖／經濟日報提供

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遠東集團委任律師楊政憲昨（12）日表示，台灣甚少有公司實施臨管人機制，沒想到會發生臨管人沒意願、卻被指派的情況，法律團隊明日將對此開會討論，目前還無因應之道。

SOGO案經營權紛爭，台北地院日前針對抗告做出裁定，引進3位由遠東提的名單，包括永豐銀董座邱正雄、誠品董事長吳清友及律師陳志雄。對於吳清友的意願，誠品主管昨天僅表示，吳清友目前人不在台灣，不清楚是否有意願，公司不便對此事做回應。

楊政憲表示，向法院提出臨管人名單時，事前未先向3位詢問意願，當知道邱正雄、吳清友及陳志雄3人，可能沒有接任臨管人意願時，曾經向法院另提臨管人名單，但沒想到法院仍以首波名單，裁定3人擔任太流臨管人。

楊政憲指出，遠東對3位感到很不好意思，因為這3位都是在社會中有聲望地位的人士，可以理解因平日事務繁忙而婉拒，但若這3位獲法院選派的新臨管人，能站出來管理太流，將為台灣社會樹立良好典範。

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邱正雄拒任太流臨時管理人，經濟部中小企業處榮譽律師羅子武表示，臨管人的選任雖由法院裁定，但當事人有權決定是否接任，若邱正雄無意願，可檢具理由發函給法院，由法官做最後裁定。

羅子武指出，國內的臨管人制度90年11月立法迄今，時間並不算長，因此相關案例不多，一旦法院定解任，將成為國內司法史首例。

臨管人制度被規定在公司法第208條之1，羅子武解釋，當初增訂此項，有鑑於公司會因董事死亡、辭職、當然解任，或董事全體或大部分均遭法院假處分無法行使職權，或未遭假處分執行的剩餘董事消極地不行使職權等，將導致董事會無法召開行使職權，使公司業務停頓，影響股東權益。因此，公司法才會授權由法院裁定選任1人以上的臨管人，代行董事長及董事會職權，但不能有不利於公司的行為。

羅子武表示，以本案為例，臨管人的推薦名單是由遠東集團、太平洋章家和太流前董事長李恆隆徵詢當事人意願後，匯集同意者名單提交給法院，只要無偏頗或具體事證等，法官基於信賴原則，通常都會裁定核准。

他指出，若臨管人與遠東集團、章家等曾有利害關係，法官評估認為資格有問題，才會從律師公會或會計師公會等遴選適合的臨管人。所以，法院不會主動介入臨管人的甄選，通常是裁定後才會通知。

他強調，由於臨管人是委任關係，雖由法院裁定選任，當事人若無意願可以拒絕，但被指派的公司須接受法院決定。

法界人士說，臨管人的多寡取決於公司規模，一般小公司多選任1人即可，像SOGO這類的企業則為3到5人。

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此舉使臨管人從原本的3人增為5人，且其中3名是由遠東集團提名，外界解讀，遠東集團在這次SOGO經營權之爭中稍稍扳回一城。

台北地院這次裁定，太流的臨管人共有5名，包括原審選任的會計師簡敏秋、前公平交易會委員王弓，排除第一次選任並被指出爭議的律師陳榮傳，納入由遠東集團董事長徐旭東推薦的邱正雄、吳清友及陳志雄，將共同管理太流公司。

太流公司在去年8月的股東會中，改選徐旭東、遠百亞太開發股份有限公司及遠百新世紀開發股份有限公司為新任董事的合法性，前太流董事長李恆隆便向法院聲請為太流公司選任臨時管理人。

台北地院今年2月13日裁定選任的三位太流臨時管理人王弓、簡敏秋、陳榮傳，但徐旭東等人不服，分別提起抗告，主張先前股東會選出徐旭東等3人為太流公司的新任董事均屬合法，應無另選任臨時管理人的必要。

合議庭認為，遠東集團與太流公司間的股權爭議，雖已提起訴訟，由於尚未判決，導致股權爭議尚有不明，也造成太流公司董事會的運作在法律及事實上均有困難，有重大損害之虞，符合公司法第208條之1應選任臨時管理人的要件，因此准予選任臨管人。

日前以太流臨管人身分向經濟部申請召開太百公司股東臨時會，經濟部於上周五（5月4日）許可，並限期於3個月內召開，引發徐旭東反彈指控不公，揚言將上街頭抗議。

台北地院昨日做出裁定，說明太流公司有選任臨管人的必要，繼續選任簡敏秋及王弓擔任臨管人，至於陳榮傳目前仍為台北大學法律學系專任教授，不符合教育人員任用條例兼職相關規定，決定不予選任。

台北地院表示，考量太流公司業務性質及事務複雜程度，並參考遠百提出的原始建議人選，另選任邱正雄、吳清友與陳志雄為臨管人。全案可再提抗告。

圖／經濟日報提供