為簡化企業併購流程，經濟部大規模修正企業併購法，但避免小股東權益受損，將新增異議股東訴訟責任轉嫁條款。

　前兩年龍巖人本與大漢建設合併，龍巖人本作為消滅公司，併入大漢建設，大漢將更名為龍巖，當時龍巖小股東就質疑換股價格偏低，一度與龍巖走上法律途徑，也被形容是小蝦米對抗大鯨魚案例之一。

　商業司表示，企業併購過程中，若被併購公司的股東，對於收購案持以保留態度，可能會放棄手中股票，因此轉向原公司要求買回股票，也就是異議股東股份收買請求權。

　但是當雙方談不攏價格時，以龍巖為例，就是由個別股東，採取個別法律行動，訴訟責任是由異議股東負擔，如果10個股東提告，法院就會收到10個案件，不僅浪費司法資源，同時每個法官判決價格也會不一樣，也會產生小股東對抗大企業的負面形象出現。

　所以商業司修正企併法第12條文，股東與公司在確定併購案後60天內，協調收買股份的價格，如果沒有達成協議，公司要將全數異議股東訴求蒐集起來，並在30天內向法院申請公平價格裁定。

　商業司表示，訴訟責任由異議股東轉嫁到公司身上，法院將裁定一個公平價格，公司必須按照該價格，而如果公司沒有向法院申請，就必須依照股東請求價格給付。

　不過，司法院對這項條文提出異議，由於現行非訴事件法，並沒有「一事不再理」原則，也就是當相關人再度提出裁定，法院必須再次受理，這就會與當初商業司訂定的訴訟責任轉嫁精神有衝突，解套辦法，就是司法院修正非訴事件法，或乾脆拿掉這項修正條文。

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不甘低價換股　小股東卯上大龍巖 大漢建設小吃大　價值認定各說各話 日期：2011-11-02 作者：林洧楨 出處：財訊 第384期

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「當年龍巖人本集團董事長李世聰告訴我們，公司資產至少有二百億元以上，財力雄厚，因此，我們選擇投資這家未上市公司，但當併入資產規模遠只有四十餘億元的大漢時，卻連一股換一股都沒有，怎麼可能？」一位原龍巖小股東說明不願意換股的理由，並且在和龍巖協議收購不成後，為了保障自身權益，決定狀告龍巖，上演小蝦米對抗大鯨魚的戲碼。 其實在對簿公堂前，該案之所以會協議收購不成，據了解，主要是因為異議股東認為，收購價應該至少每股二五○元，但龍巖認為，近期股價表現也還不到一百元，這樣的要求太不合理，因而決定交由法庭裁決，目前訴訟案爭議重點在於不動產價值是否被低估。 小股東表示，透過法律程序好不容易拿到前後三份的龍巖不動產資料，奇怪的是三份內容都不完全一致，因此讓人對於龍巖低報資產更加生疑。此外，也曾拿其中兩筆土地去鑑價，價值就高達一百多億元，因此堅決認為資產龐大的龍巖，身價絕不只如此。 殯葬同業間推估，「包含龍巖，李世聰身家至少六百億！」但在該說法背後，卻無法釐清公司、個人間的資產究竟各是多少，這也凸顯無論是小股東或是同業對於龍巖資產的期望值都很高。 對該爭議點的釐清，據了解，目前法院是提出由會計師公會來評估，但龍巖要求交由中華徵信社來處理，至於小股東則是比較信賴不動產估價師協會，因此法院將發文詢問各單位的協助意願後，再確定由誰估價。 但無論未來估價如何，龍巖已有明確的因應作法。龍巖財務長詹淑娟表示，本次糾紛，顯示該股東對龍巖的期許很高，並非惡意。因此，未來傾向一審無論法官判決的換股比例是多少，公司都將依價收購，不會再提起訴訟，對於其他投資人而言，由於異議的股權不多，因而不至於會影響權益，希望能圓滿解決。 換股比例   股東有疑慮　 雖然一審後，該案就將落幕，但在專家檢視相關過程中，一位會計師指出，「從換股比例建議書與申請過程來看，大漢併龍巖看來也許合法，但換股比例的計算是否忽略了業態的特殊性，仍有商榷空間！」 首先，根據立本台灣聯合會計師事務所撰寫的大漢建設暨龍巖人本合併換股比例建議書中的財報資料，一○年六月龍巖的總資產是超過二八○億元，而大漢的總資產只有四三．五億元，金額差距懸殊，但結論卻是大漢與龍巖的換股比例一比一．三五三是合理的，這的確會讓股東起疑。 而且，在這個合併案發生前，於○九年十一月，根據當時會計師簽證的第三季財報數據，龍巖每股淨值約一二．七元，而大漢是六．五六元，龍巖每股淨值亦遠高於大漢。不料，在考量流通性後，雙方經與立本會計師事務所共同敲定大漢與龍巖的換股比例是一比○．九一六九；形成資產規模較小的大漢透過增發新股，竟取得資產規模較大的龍巖七五％股權，並成為母公司。 從上述換股比例核算過程來看，原本龍巖的股票價值是遠高於大漢，而在歷經一年多後，龍巖的營運雖然同樣出色，但卻變成不如大漢來得值錢，小股東因而無法接受，憤而提告。事實上，主管機關金管會似乎也有同樣的疑慮，認為換股比例的說明不夠充分，必須再補充說明，因而在一○年底將該案退件。 對此，詹淑娟解釋，由於股東與主管機關都認為，換股比例的計算都仍有補充說明的空間，因此，有要求會計師再採用一些其他常用的計算方式重新計算，但結果與第一次的換股區間差不多，因而在主管機關認為無疑慮後，才於今年初再度送件，並且獲准合併。 但一位關注該案的法人研究員指出，該案在合併過程中，先讓大漢取得龍巖七五％的股權，是重要關鍵，這個決定讓大漢提出較差的換股比例時，龍巖就算其他所有股東都反對，也無濟於事，因為買賣雙方的決定權，都在於握有最大股權的董事長李世聰手上，小股東確實只剩下拒絕換股，成為異議股權，等著協商購買，或走上法院裁決了。（本文節錄自384期財訊雙週刊）