經濟部啟動「企業併購法」十年大翻修工程，新法將放寬公司分割及股份轉換對價方式，不僅限發行新股，還可採現金、股份與其他財產支付。此舉將有助企業財務操作更加靈活、有助活絡國內併購市場。行政院政務委員薛琦本周四（4日）將召開企併法審查會，盼修正案在近期底定，趕在立法院新一會期完成三讀。

圖／經濟日報提供

企業併購法自2002年上路以來，在2004年時曾「小改版」，但仍遭外界批評趕不上經濟變化與企業需求。近期經濟部重啟企併法翻修工程，全案修正幅度超過二分之一。

根據了解，新舊版企併法最大差異是，新版企併法將回應近年外界期待，包括簡化併購程序、增加併購彈性、准許併購對價選擇多元化與保障投資人權益等，可說是「興利」與「除弊」並舉。

舉例來說，新企併法將放寬公司分割及股份轉換支付對價方式，准以股份、現金或其他財產支付，不再限於發行新股，此舉將有助企業財務彈性運用，增加選擇性。

業內人士分析，對於企業來說，進行併購時，有些偏好以現金方式進行，避免發行新股稀釋股權；有些則因現金出資壓力大，偏好以股換股等，新企併法放寬出資方式之後，將有助企業財務操作更靈活，提高併購意願。

此外，新企併法也將同意符合一定條件的併購案，可簡化或省略股東會召開程序，提升併購效率。

例如，凡母公司持有子公司股權超過九成，母、子公司不論是採行合併、分割或股權轉換時，均可不須召開股東會，通過董事會決議即可。

經濟部昨（1）日也說，企併法翻修，有助改善我國經商環境、提升外來投資意願，也能建構優質企業併購法制，鼓勵併購。

據經濟部統計，自2002年起至2013年5月，國內企業併購件數達1,971件，其中採合併者1,569件、收購46件、股份轉換73件、分割283件，併購金額達9,017億元，企業龐大併購需求可見一斑。

新版企業併購法落實小股東權益保障，未來凡是小股東反對併購，企業在協商未果時，需先以公司收購價買回小股東持股；日後再由公司向法院訴請裁定最適併購價，一旦出現「差價」，還必須補給小股東。

實務上常見小股東反對企業併購欲拋售持股時，發現公司收購價格偏低，有侵害小股東權益之嫌。為避免個別小股東日後需一一狀告法院、曠日廢時，經濟部仿效美國作法，要求企業作為相對人，向法院訴請裁定最適價格。

官員舉例，當公司要求以每股20元收購小股東持股，但小股東認為手上持股有100元價值。在90天的協商期未果時，公司可先以每股20元買回小股東持股，並向法院訴請裁定最適價格，若是法院認為，合理價格是40元時，公司需再補給小股東20元。

此外，為了避免資訊不對稱，影響小股東決策，新企併法將明訂公開發行股票公司應設置特別委員會，由獨立董事與董事審議併購交易公平性、合理性，同時應委任獨立專家就併購對價合理性表示意見。

財政部長張盛和昨天上午出席財政部2013年稅務節慶祝暨表揚大會，針對台新金與彰銀的合併案，他強調，財部不會因為台新金投入了300億元，就讓出彰銀，一定會維護公股權益。 記者邱德祥／攝影

根據公司法規定，董事會的決議事項，有自身利害關係「致有害於公司利益之虞時」，董事不得加入表決。但企併法第18條第5項規定，合併案可排除公司法這項須利益迴避規定。利益迴避成為台新金與財政部攻防關鍵，惟金融機構合併法並未對此規範，財政部擔心台新金引用修正後的企併法反擊。

經濟部正啟動企併法十年大翻修工程，未來企業採「股份轉換」或「分割」進行併購時，將可比照現行「合併」規定，准許大股東不須做利益迴避，可參與表決。

經濟部解釋，最新企併法修正，旨在促進企業併購效率，既然當初已允許採「合併」的企業，大股東可不須做利益迴避，新法修正時，自然要採一致化做法，准許股份轉換與分割作法，也可比照辦理。

換言之，未來新企併法經立法院三讀通過後，凡採股份轉換與分割的併購案，大股東不必因利益迴避，可參與表決。

據了解，行政院預計後天（4日）召開審查會，審查企併法修正案。因正逢台新金欲強推彰銀合併案，這項法案的審查時機點特別引發關注，修正案未來一旦完成立法，對公股將非常不利。

以本月下旬彰銀董事會將確認上周五常董會通過的合併研究案為例，因台新是採股份轉換方式推合併，而非以現金併購方式推合併，因此，公股將在董事會上，以屬實質股份轉換為由，要求台新金董事須依公司法利益迴避。

相關人士表示，若企併法完成修法，股份轉換也可排除公司法利益迴避規定時，台新金強推合併案更加「暢行無阻」。

雖然修正案完成立法需要時間，但現在台新金推的只是合併研究案，等到真正合併案推動，企併法也完成修法時，公股很可能「大勢已去，難挽狂瀾」。

因此，財政部緊盯這項修法案，財政部官員昨日表示，行政院審查時，會充分表達立場。

公股代表表示，這項規定是為了加速合併，但對於大股東以外的股東來說，不見得公平。像彰銀這類兩大股東持股相近的股東結構（公股20%、台新金22.5%），台新金若不用利益迴避，豈不是由22.5%的「非絕對多數」股東決定彰銀的未來，明顯不合理。