聚鼎子公司聚燁科技向Henkel收購其TCLAD部門資產及營業、估2600萬美元,冀切入新市場
(109/07/08 15:24:48)

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6224)聚鼎-代子公司公告-向Henkel收購其TCLAD部門之資產及營業

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):收購資產及營業
2.事實發生日:109/7/8
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:聚燁科技股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):Henkel US Operations Corporation
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的:提升技術,加強產品組合,擴增營收規模。
8.併購後預計產生之效益:預計可達到乾式及濕式製程的技術互補及共同研發平台,取得客戶通路,切入新市場(如國防航太供應鏈等),提升競爭力及經營績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:如在交割整合後發揮綜效,對每股淨值及每股盈餘有正面影響。
10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:買賣價金預估2600萬美元(按交割時存貨價值多退少補),於簽約時支付簽約金200萬美元,於交割時支付1800萬美元,於交割後3個月及6個月屆滿時各支付300萬美元,均以現金支付。
11.併購之對價種類及資金來源:價金全數以現金支付,聚燁科技將於交割前完成現金增資以支應。
12.換股比例及其計算依據:不適用。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:揚智聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:胡湘寧會計師
16.會計師或律師開業證書字號:中市會證字第0191號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。
二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。
三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):不適用
18.預定完成日程:本案如經美國外國投資委員會(CFIUS)審查通過後,預計於109年第4季或110年第1季進行交割。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
一、聚燁科技將按TCLAD部門原定規劃繼續經營該事業業務。
二、否。
24.其他重要約定事項:
(1)本案交易價格預估為2600萬美元(按交割時存貨價值多退少補),其中2400萬美元由聚鼎科技保證。
(2)本案交割以經美國外國投資委員會(CFIUS)審查通過為條件。
25.其他與併購相關之重大事項:聚燁科技將按TCLAD部門原定規劃繼續經營該事業業務。
26.本次交易,董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):因法人董事Littelfuse為聚鼎之OEM客戶,均屬電子保護元件之同業,基於競爭法考量,該法人董事對聚鼎董事會之實質議案表決均棄權。其餘董事均對本案投贊成票。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:Henkel將對聚燁接管TCLAD事項提供過渡性服務及供應少部分原物料,聚燁則提供部分產品代工。
31.資金來源:聚燁科技將於交割前完成現金增資以支應。
32.其他敘明事項:資產買賣協議以美國德拉瓦州該州法院為準據法及管轄法院。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

 

2020-07-08 14:53經濟日報 記者李孟珊/即時報導

保護元件廠聚鼎(6224)今(8)日於證交所召開重大訊息,經董事會決議透過子公司聚燁科技以2600萬美元向德商漢高集團 (Henkel)美國子公司簽署協議,收購旗下金屬散熱基板與線路板(TCLAD)事業部門,主要看好未來數年電動車將大幅成長,其動力輸出控制模組IGBT的散熱需求將攀升,而金屬散熱基板可提供最有效的解決方案。

 

 

漢高TCLAD部門,前身為美商貝格斯公司(Bergquist)轄下的散熱產品部門,於2014年間貝格斯為漢高併購;TCLAD於三十餘年前即開發出 專有的濕式製程,生產優質絕緣介質層,專攻高導熱率的各類應用市場 產品涵蓋 商用及車用 LED照明、工業用 LED特殊照明、工控電源(IPM)、航太國防應用等,數百家客戶遍布北美、歐洲、南韓、台灣及中國大陸,且有過半數為獨家供貨,三十年餘來均為金屬散熱基板的全球龍頭廠商,其技術及產品規格更是客戶及同業的引領指標。

 

聚鼎董事長兼執行長朱復華表示, 聚鼎自 2007年起即深耕金屬散熱基板市場,並獨立研發不使用溶劑的環保乾式製程,獨步全球,客戶也遍及電視背板、商業及車用照明、高速運算等 領域 ,乃亞洲唯一以金屬散熱基板製造為專業的廠商。本件收購,可取得TCLAD全球領導地位與通路,更達成乾濕式製程的技術互補與共同研發平台,建立更完整的產品組合,持續獲取精密傳導需求的世界級訂單。在交割整合完成後,預期可增加聚鼎之合併營收達50%以上。

 

瞻望前景,未來數年電動車將大幅成長,電動車動力輸出控制模組IGBT的散熱需求必然隨之增高,金屬散熱基板可為此散熱需求提供最有效的解決方案;聚鼎收購 TCLAD部門,正結合雙方強項,擴大全球各區域的行銷佈局,且可迎來此電動車需求的風潮,超前部署,齊力推升聚鼎未來的合併營收及獲利。

 

本案預計將於今年第4季或明年第1季完成交割。

MoneyDJ新聞 2020-07-08 15:57:54 記者 林詩茵 報導

 

保護元件大廠聚鼎(6224)今(8)日董事會決議透過子公司聚燁科技,與德商漢高集團(Henkel)美國子公司簽署協議,收購該子公司旗下金屬散熱基板與線路板(TCLAD)事業部門之全部資產與業務,全案預計最快今年第4季、明年第1季完成交割。聚鼎董事長兼執行長朱復華表示,TCLAD為全球第一大散熱基板供應商,與聚鼎在製程技術上互補,合併後聚鼎將擁有美國生產據點,並掌握品牌,明年合併後公司營收至少成長5成。

聚鼎近年積極佈局散熱基板,並在市場尋找合作契機,在參與競標、並洽談一年多後,今日宣佈將收購德國知名集團Henkel旗下美國子公司TCLAD部門,並含其在美國威斯康辛州Prescott 約10萬平方呎土地廠房與機器設備、存貨、商標、專利、著作權、Know-how 技術、客戶關係及商譽等, 並續聘約273名員工,但不含債務。

也就是說,聚鼎透過併購,明年有可能一口氣將散熱基板的營收佔比,從現有的15%,大幅拉高至5成、甚至更高的水位,同時也躍升成為全球最大的金屬散熱基板廠商。

朱復華表示,漢高TCLAD部門,前身為美商貝格斯公司(Bergquist)轄下的散熱產品部門,2014年間被漢高集團併購。而TCLAD於30多年前即開發出專有的濕式製程,生產優質絕緣介質層,專攻高導熱率的各類應用市場,產品涵蓋商用及車用LED照明、工業用LED特殊照明、工控電源(IPM)、航太國防應用等,擁有數百家遍布北美、歐洲、南韓、台灣及中國大陸的客戶,且有過半數為獨家供貨,30多年來也坐穩全球金屬散熱基板龍頭廠商地位,技術及產品規格更是客戶及同業的引領指標。

朱復華表示,聚鼎自2007年起即深耕金屬散熱基板市場,並獨立研發不使用溶劑的環保乾式製程,獨步全球,客戶也遍及電視背板、商業及車用照明、高速運算等領域,已成為亞洲唯一以金屬散熱基板製造為專業的廠商。而此次透過收購TCLAD,可以使公司達成乾濕式製程的技術互補與共同研發平台,建立更完整的產品組合,持續獲取精密傳導需求的世界級訂單。在交割整合完成後,預期可挹注聚鼎明年合併成長營收50%以上。

朱復華認為,雖然全球車市近年表現不佳,但電動車仍是趨勢,未來大幅成長可期,電動車動力輸出控制模組IGBT的散熱需求,也會持續增加,TCLAD已是美國車廠的金屬散熱基板供應商,未來成長亦可期。此外,TCLAD在航太雷達的佈局亦是獨步全球,此也是聚鼎收購原因。

法人則看好,本併購案完成後,以TCLAD的市場規模,明年將有機會挹注聚鼎營收翻倍,逼近30億元大關,而該部門又長期持穩獲利,可推升聚鼎獲利大幅邁進,明年EPS甚至有機會超越2015年的歷史高點水位。

arrow
arrow
    全站熱搜

    喔…喔… 發表在 痞客邦 留言(0) 人氣()