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一出手刀刀見骨,大同卻讓她踢到鐵板 「王牌律師」陳錦旋揭股權爭奪攻防內幕

 

大同經營權之爭鬧得沸沸揚揚,投保中心日前決議,對大同董事長林郭文艷提起解任訴訟,隨後又根據《律師法》與律師倫理規範,建議主管機關將兩位大同委任律師陳錦旋、賴中強移付律師懲戒委員會。

有「經營權女王」、「集保教母」等名號的陳錦旋,近十年經手過十餘次重大股權爭奪戰。《財訊》550期曾採訪過陳錦旋,難得接受媒體採訪的她,第一手分享股權爭奪攻防內幕。

 

 

財訊雙週刊第550期2018/03/08

陳錦旋:廢除委託書是當務之急

2018-03-16
作者: 洪綾襄

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「法律只能鎖君子不能鎖小人,心不正,法條就會被濫用。」10年來經手逾12場股權爭奪戰役的博鑫國際法律事務所當家主持人陳錦旋直言,這次修法並沒有結構性地填補了台灣《公司法》的漏洞,反而開放更多人(持有過半股權者)具有股東會召集權、能拿到股東名簿,未來上市櫃公司董事改選和委託書大戰,恐將更形激烈。

外貌與作風超違和
喜愛玩偶 出手卻刀刀見骨

來到隱身於台北師大商圈一棟普通商業大樓的博鑫國際法律事務所,室內是汗牛充棟的法律藏書,室外卻擺放了數10隻可愛的絨毛玩偶迎賓,給人1種奇妙的違和感,一如陳錦旋給予外界的印象。

敦實的外貌、溫和的言語,很難令人想像,眼前這位薄施脂粉、身穿黑色套裝的中年女性,過去10年在台灣資本市場的重大股權爭奪戰中,幾乎無役不與─大毅力抗國巨陳泰銘的併購、中石化董事會威京和力麗力鵬之爭、大同歷屆董監改選的操盤、黑松張家堂兄弟大戰微風廖家、東南水泥家族內訌、國票金介入高興昌董事會、台灣農林鬥市場派等。

近10年來,光是媒體已報導過陳錦旋經手的12場股權爭奪戰役,所爭奪的企業市值就超過1654億台幣;面對市場派大軍壓境,陳錦旋是十拿九穩的常勝軍。這其實無關於她的個性,而是深植於她豐厚的法律素養與實務;擁有政大法學博士學位的陳錦旋,曾任證期局股務科科長、集保中心法務室主任和稽核室經理,對股務和法務瞭若指掌,並享有「集保教母」美譽。

「這案子要不要接,我只考量2點:一、是否為多數股權;二、它取得股權是否正當。」陳錦旋說:「多數說話就夠正當,否則只要掌握股務,就能掌控人替你做壞事。」這也是她大多是接受公司派的委任的原因。

過去主要協助公司派抗拒市場派的進逼,陳錦旋直言,台灣現行《公司法》提供公司派防禦敵意併購的武器太少,導致很多公司派的律師沒有能力幫他的當事人從制度去規畫好防禦工事,公司經營權大戰才會打不完。

耗時2年半,終於在今年2月中通過最新財務架構的兩大封測廠日月光與矽品合併案,整個過程就是企業併購的典型案例,「律師和會計師平時就要提醒當事人,要隨時注意股權結構和額定資本額,」陳錦旋指出,作為1個企業併購律師,要對市場動態保持警覺。

政大法律系教授劉連煜也坦言,這次修法的主要目標是給予公司更多經營彈性、強化公司治理,至於預防敵意併購的確著墨不多,就只能公司自己先做防禦自保。

陳錦旋再舉開發金董事長辜仲併購金鼎證為例,2006年的改選上,公司派透過委託書取得五席董事,維持了經營權,但開發金也拿下4董1監,往後的3年兩派陣營都在彼此猜忌,在董事會上需要3分之2通過的重大決議幾乎都無法通過,公司業務停滯不前,最後還是由政府讓群益證券出面收購開發金持有的金鼎股票,才結束了這場紛爭。

回憶起這段戰役,陳錦旋直說,光是徵求委託書至少有2次以上的工夫,這些都是成本,而且過程中只要有一丁點可能違法,就會被對方抓住小辮子告上法院或對媒體放話,而這些都是成敗的關鍵。她也指出,很多改選亂象都是因為委託書的存在,「廢除委託書才是當務之急」。

但陳錦旋也理解委託書不可能說廢就廢,主因在於股東有債權人化的現象,只在意股利股息和紀念品好不好,而不是在股東會表達意見,這也是為什麼委託書總是很容易徵集。

防君子不防小人
股權爭奪 未來恐更形激烈

今年上市櫃公司全面實施電子投票也許有助改善亂象,但作為推動台灣證券市場無實體交割和電子投票的主要推動者,陳錦旋認為,「如果小股東對資安意識不高,可能連自然人憑證都願意賣,又或是讓人代操電子投票,甚至發展成電子委託書,反而會造成更多社會問題,」因此她建議電子投票不需要用到自然人憑證這麼嚴格的安全層級。

法務股務繁瑣,卻至關企業生死、涉及千百億的公司市值,這次修法後讓市場派更有機會挑戰董事會,恐怕造成日後經營權戰打不完,修法者不可不慎。

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