熱血流成河

如興：針對公司已陷入重大財務困難提出七項說明

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4414)如興公告本公司召開重大訊息說明記者會之新聞稿

1.事實發生日:111/07/25
2.公司名稱:如興股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:本公司於111年07月25日於交易所召開重大訊息說明記者會
6.因應措施:
本公司為解決董事長缺位及長期滯留海外、已遭司法通緝之孫瑒猶持續擔任總經理職務之亂象，前於民國 111年 7 月15日經五位董事之共同意思表示，一致認為應召集臨時董事會，選任董事翁紹華擔任本公司董事長及總經理，使本公司之公司治理、營運得以回歸正軌。嗣翁紹華於選任就任本公司董事長暨總經理後，即於同日（即7月15日）傍晚進駐公司，委請專家著手徹查公司之營運及財務狀況。不料竟發現本公司已陷入重大財務困難、幾無可動支現金之困境。且自去（110）年年底起有諸多決議及營運架構，已然違反公司治理常態，情節嚴重，幾至脫序。
茲謹就查處過程暨查獲結果，逐項說明如下：
一.本公司前董事長張水江先生與前總經理孫瑒所帶領之經營團隊於民國111年5月25日與安泰商銀簽署之融資契約中，竟然有孫瑒非為本公司總經理，則安泰商銀即可強制本公司提前還款的條款，有致股東權益嚴重損害之高度風險：
本公司前經營團隊於民國111年5月25日與安泰商銀簽訂美金1840萬元之額度書第8條第2項約定「若如興股份有限公司非由原經營團隊經營時（總經理孫瑒職務變動）」即得命本公司提前還款。如前所述，此一限制條款不僅不符常規且有違公平、常理。眾所週知，上市公司於正常經營下，公司不可能都由特定人擔任總經理。更荒謬的是，本公司與安泰商銀簽訂此額度書時，時任總經理之孫瑒更已受到我國司法機關通緝、滯留海外，拒不到案。換言之，該條款的設計竟是「讓本公司總經理必須永遠由通緝犯孫瑒先生擔任且不得更換」的機制，一旦孫先生未擔任總經理，安泰商銀便可強制本公司提前還款。
由於本公司於111年7月15日解任孫瑒先生之總經理職務，同時任命翁紹華先生擔任總經理時，安泰商銀迅即以本公司觸及上開強制提前還款機制，融資債務視為已到期，且凍結本公司所有可動撥之資金。本公司翁總經理於上任後，發現此一額度書顯不合理之條款時，於111年7月18日上午，即積極地向安泰商銀實體接觸並進行多次協商，尋求變更上開非常規融資條款之可能。並且懇求安泰商銀此時不宜凍結本公司所有可動撥資金，加劇本公司財務危機。惟安泰商銀不但態度強硬，更於同日即以台北北門郵局寄發存證信函（存證號碼：001779）予本公司，告知融資債務視為已到期，並凍結本公司所有可動撥之資金。連日來本公司雖持續與安泰商銀積極協商，無奈仍無法獲得安泰商銀平等、合理的回應。本公司乃於民國111年7月21日以存證信函回覆安泰商銀，明確本公司懇求支持以共創雙贏之立場，並再次強調此一強制提前還款約定之不合理性，安泰商銀不應凍結本公司所有可動撥之款項，致使本公司目前陷於重大財務危機云云。但截至此時，安泰商銀仍持續凍結本公司存入該行帳戶之貨款收入，並堅決要求本公司必須提前還款，甚至安泰商銀向本公司財務主管表示通緝犯孫瑒先生必須在經營團隊裡，這樣才能談下去。
本公司向合庫銀行開立信用狀之融資借款美金49萬978元，即將於7月29日到期，此外，本公司前向台灣企銀融資借貸，合計美金23萬6,960.76元，亦將於8月中旬陸續到期。
本公司原計畫以安泰商銀備儲帳戶內已被凍結之款項清償，但因安泰商銀蠻橫地以不合理之契約凍結本公司所有可動撥資金，本公司現已無任何短期可動撥之資金。
二.本公司張前董事長及孫前總經理透過非常規且不符公司治理之操作，致本公司之正常營運收入，均扣留於包括常州東奧服裝有限公司在內的大陸子公司，拒不轉回台灣：
由於本公司上半年之正常營運收入，均遭扣留於大陸之子公司，令人費解的是，張水江前董事長任內及其非法擔任董事長期間，當本公司需要資金時，竟是由母公司董事長向長期滯留海外的通緝犯孫瑒前總經理「請款」，請求孫前總經理自海外子公司匯款供台北母公司運用，這般非常規、荒謬且不符公司治理之經營，正是導致本公司現今帳上沒有任何可動撥資金之主要原因。
本公司張前董事長及孫前總經理（是否有合謀？）將營運資金扣留於大陸子公司，供特定人使用，全然藐視公司財務規則、公司健全永續之經營，本公司刻正了解中。若有任何人士涉及任何不法，將循法律途徑究責。目前翁董事長帶領之經營團隊將派員全面接管海外子公司，使海外子公司之獲利得以回歸台北母公司，但海外子公司之全面接管實非一蹴即成，對於本公司目前面臨之重大財務危機，恐緩不濟急。因此，翁董事長將持續與安泰商銀、合作金庫、台灣企銀及彰化銀行等合作金融業者，續行友善協商，希冀在最短的時間，減輕本公司面臨的壓力，協助本公司渡過重大財務危機。
三.本公司張水江前董事長不思將正常運營獲利回歸本公司，反而是不斷變賣本公司重要資產粉飾太平：
本公司在前經營團隊之不當經營下，正常營運收入均滯留於大陸子公司，已如前述。面對此一詭異失序、違反公司治理之經營方式，張水江前董事長不但不願意加以調整，反而以不斷出售本公司重要資產之方式以為應急。本公司多數董事均非常不認同這種粉飾太平、任意處分重要資產、斲傷公司營運根基的粗暴作為，並已著手瞭解前各項變賣資產交易之合理性、合法性以及有無不當利益輸送、致生損害股東權益之可能。至張前董事長於各該資產出售是否具有主導角色，處分財產的利益是否全部回歸本公司，或是遭到特定人士的利用，本公司均會全面徹查，若有違法一定究責到底。茲亦逐項說明如下：
在短短進駐公司一周內，我們發現本公司張前董事長於民國111年1月11日將本公司位於柬埔寨之土地以美金2050萬元出售，並於民國111年5月間無權代表本公司處分尼加拉瓜子公司Operadora International De Zonas Francas(Managua), Sociedad Anonima公司之全部持股。本公司現任經營團隊嚴正強調，對於張前董事長之經營團隊以處分資產換取資金之經營模式，此做法顯與正常公司治理有違，本公司完全不予認同，且其處分過程是否合法合規，鑑價是否合理，本公司均會重新審視，如有違法違規或損及本公司利益之情者，本公司定會依法主張權利。
前揭柬埔寨土地一案，依約買受人將於今年9月25日支付第二期款美金400萬元、今年12月25日支付第三期款美金500萬元並交付票面金額為美金1050萬元，到期日為112年
6月25日之支票出售之價金，此為目前可供本公司度過危機之活水，本公司將儘速聯絡買受人，尋求提前支付土地價款之機會。
四.本公司部分董事及周忠賢先生置公司利益於不顧，不斷干擾董事會議程：
翁董事長於民國111年7月22日下午2點緊急召集臨時董事會，擬向全體董事報告本公司目前面臨之重大財務問題並尋求解決方案，這才是目前本公司最應解決的首要難題。
不過，民國111年7月22日下午4點召開臨時董事會，本公司的孫瑒董事、興牛一投資股份有限公司改派之紀宗明董事，以及擅入本公司視訊董事會之周忠賢先生，於開會之初便以本公司何時將召開臨時股東會此般有關經營權歸屬等私利議題耽擱本董事會進行，全然無視本公司正面臨之財務困境，持續干擾，阻撓原定議程之進行，會議主席翁董事長及其他董事均深感無奈。本公司原定之各報告事項說明，已將目前所遭遇的難題清楚敘述，到場之多數董事明確取得會議資料，已確實知悉公司經營困境的前提下，翁董事長乃果決宣布散會，並隨即奔赴安泰商銀與之協商至晚間。
對於目前本公司面臨之重大財務危機，翁董事長認為有向全體股東、投資大眾及相關主管機關據實報告之必要。本公司已積極尋求各種解決方案，幫助公司度過此次重大危機。在此亦懇請全體股東、投資大眾全力支持，共度難關。
五.有關近日本公司董事更迭情況一併向各位報告：
偉豪投資股份有限公司年初看上翁董事長對於行政管理及資源彙整的長才，因此請翁紹華先生擔任本公司之董事，翁紹華先生答應赴任，改派書於今年2月24日送達本公司，然當時的如興均未通知上任，重訊亦未發布。偉豪投資股份有限公司復於3月21日發函要求當時如興的經營團隊必須依法發布董事改派之重訊並行商工變更登記，而翁董事認為如興應不至於持續毫無作為，且偉豪投資股份有限公司當時亦不斷與如興之團隊催促、溝通，因此持續靜待消息。直至發現張水江前董事長仍然違法通知召集股東會，翁董事認為事態嚴重，因此在籌備相關資料、人才及諮詢相關法律及財務之專家意見後，於7月15日在聚集5位董事之共同意思下召集緊急臨時董事會，解決本公司竟然無董事長且竟然以通緝犯為總經理之荒誕情節。後續有關本公司於公司徐姓財務長資料櫃內，尋得2月24日偉豪投資股份有限公司的改派令正本及3月21日之函文正本等情，本公司已於7月20日發布重訊向社會大眾交代，同時亦已向派出所陳報備案。當前任董事長張水江先生明知自己已無公司董事及董事長之身分，卻仍然隱匿此一事實繼續以本公司董事長自居，亦未積極促使公司同仁發布董事改派重訊及進行商工變更登記，前任董事長張水江先生應負最大的責任。
由於張水江先生於今年2月24日即非本公司董事及董事長，因此其當然無權召集董事會與股東會，本公司現經營團隊不會故意去動搖財報的效力，惟經專家研究或主管機關指正，需重行追認；或後續針對各項處分資產之專案查核後，如確有重大影響股東權益或達重要性標準應予重編時，願立即配合辦理補正程序。此亦本公司新團隊多次之宣示，今後當以確保投資大眾利益及遵行公司治理為優先。
承上，由於張水江先生沒有權利召集董事會與股東會，所以當然也沒有所謂從股東會選出周忠賢先生為獨立董事乙情，面對周忠賢先生7月18日來函要求適用公司法召集臨時股東會，本公司同日下午隨即以正式公文函回覆「該請求於法無據，確為不當」，同時本公司亦副本予相關主管機關，而周忠賢先生卻又在7月21日以電郵施壓本公司股務部門，要求本公司同仁應按其要求召集臨時股東會，面對不合理且不適法之要求，本公司仍再次電郵回覆本公司立場。惟本公司以周先生來函所示之聯絡地址寄發回覆公文函覆周先生，卻於7月22日收到蓋上「查無此人」之退件，實在令人不解！
當7月15日召開臨時董事會當下，張水江先生突以受「興牛一投資股份有限公司」改派為董事之身分出席，而7月15日當天受偉豪投資股份有限公司改派喪失董事身分之紀宗明先生，於7月22日召開的臨時董事會中，又以受「興牛一投資股份有限公司」改派為董事之身分出席，加上僭稱為獨立董事之周忠賢先生係受「興牛一投資股份有限公司」提名之人選，在公司面臨財務重大危機之際，本公司孫瑒與紀宗明董事竟然還有閒暇之餘於7月22日召開的臨時董事會中，為了周忠賢先生能否召開臨時股東會杯葛議事？這當中是否有不肖人士因覬覦本公司之經營權而持續玩弄進而浪費社會資源、損害本公司及股東之權益，本公司現經營團隊亦竭誠希望我國主管機關、各大媒體及社會輿論一起高度監督。
翁董事長曾擔任上櫃公司健信科技工業股份有限公司之獨董，且任職於生醫科技公司負責擴展該集團事業版圖，原本對於如何幫助如興股份有限公司往下一個階段發展來因應高速科技發展的步伐，已有初步藍圖。但在短短進駐一周便發現如興各種不符合公司治理及常規的運營，再加上安泰商銀以粗暴的手段全面凍結如興可動撥之資金，導致現在的如興沒有任何可動撥資金使用，面對這般困境，翁董事長兼總經理的首要任務絕對是穩住如興，想方設法以合法正當的方式打破目前如興面臨的僵局，懇請社會大眾、主管機關及與如興往來的金融機構給予如興支持與力量。
本公司董事會於111年7月15日雖以多數決決議解除孫瑒先生之總經理職務，順利解決上市公司之總經理竟然由通緝犯擔任之怪象。不過，孫瑒先生目前仍為本公司之董事，據本公司前幾次之董事會紀錄，孫瑒董事均以視訊方式參加董事會，席間亦有所發言，再參照安泰商銀之強制提前還款約款約定孫瑒先生必須是本公司總經理，以及當本公司之資金有所短缺時，張前董事長須向孫前總經理「請款」等情形觀察，於張前董事長任職期間，孫瑒前總經理確實涉入本公司之經營。
又本公司復於近日查知，孫瑒前總經理利用其擔任母公司總經理及子公司玖地公司總經理職務之便，擅自以子公司「白城市美達服裝有限公司」之資產，作為孫前總經理之母親李秀蘭個人及李秀蘭女士持有股份之「吉林省紡織品進出口有限責任公司」之擔保品，而該資產因此受到債權人向吉林省長春市中級人民法院聲請執行，此有吉林省長春市中級人民法院執行裁定書可憑（附件）。本公司之資產何以能讓孫前總經理僅憑個人之私，任意處分或是設定抵押？而張前董事長於去年（110年）11月21日就任董事長職務，明知孫前總經理將公司資產、營運收入恣意處分、扣留等恐涉重大不法之行為，難道都沒有任何掌握及有效制止？張前董事長及孫前總經理以上種種嚴重背離公司治理的運營方式，正是導致如興股份有限公司之財務出現重大危險的主因。
針對目前仍為本公司的董事孫瑒先生的所作所為，本公司在此呼籲希望孫瑒先生能以董事身分依法做對公司、員工及所有股東正面利益的事，若有藉董事身分進行傷害如興及全體股東利益之事宜，由翁董事長兼總經理帶領的如興團隊對任何非法行　為，絕不會寬處！
而有關曾任本公司董事長之陳仕修先生，其於110年年底便辭任本公司董事及董事長職位，亦即陳前董事長於去年即非本公司董事會成員。在翁董事長兼總經理經營如興的期間，並沒有讓陳前董事長介入經營的必要。且據翁董事長兼總經理所知，陳前董事長於張水江前董事長任內即無涉入公司經營的空間。至於陳前董事長目前有數件司法案件審理中，這是陳前董事長個人必須面對、處理的事，除非相關司法機關來函諭請本公司協助審理偵辦，本公司依法配合以外，有關陳前董事長個人涉案的部分，本公司不會加以過問、插手。
六.為解決安泰商銀目前凍結公司金一事，最新的發展如下：
今天（7月25日）上午，翁董事長暨總經理與安泰商銀魏經理電話及訊息溝通，翁董事長暨總經理詢問「如果今天不是我當總經理，安泰商銀是否仍會凍結公司資金？安泰商銀是否可以不要要求如興強制還款？」安泰商銀魏經理表示「那就趕快來談約款的變更」。為讓如興順利脫離無資金可運用之困境，且據悉本公司之董事及大股東興牛一股份有限公司代表人紀宗明先生與安泰商銀及其他金融業者關係良好，因此，翁董事長暨總經理今天近中午便發電郵及微信懇請紀董為公司利益一起來商談。紀董事於下午4點左右與我會面，紀董表示有關如興面臨的財務困境，他及相關人等已有安排，且紀董亦表示其自身與金融業者的互動良好，據此，翁董事長暨總經理當場表示，為了穩住如興，是否由已有規劃且與安泰商銀等金融業者關係良好的紀董事，透過合法合規的程序來擔任本公司的總經理？惟，目前暫未收到紀董事之回應。
七.最後向各位報告，如興股份有限公司現在面臨的是重大財務危機，之所以有這般窘迫均是由張水江前董事長、孫瑒前總經理不當經營以及安泰商銀不合常理之措施所引發的結果，既然翁董事長兼總經理已上任、進駐本公司，翁董事長及其帶領之經營團隊不會逃避。現在的如興會堅毅地面對，現在的如興一定會以合法合規的方式處理所有危機，懇請股東、主管機關、金融業者及社會大眾給予如興一些機會及空間，我們一定會竭盡所能保障公司及全體股東的利益，讓如興在正軌上發展！
7.其他應敘明事項:無