泰山(1218)發布重訊，宣布111年度發放每股4元現金股利，發放股利總額近20億元均為史上新高。

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2023/05/07 16:08:37

近日引發市場關注的大事，無疑是泰山公司宣布投資街口支付母公司—街口金融科技40%，但更引人矚目的是主管機關的態度。業界不少聲音認為，主管機關把希望寄託在「司法的判斷」的態度過於消極，司法的判斷只能在「事後」追認是否有罪，但如何讓一件執行程序有違證交法的併購案在未釐清案情之前不致「通行無阻、長驅直入」，這絕對是主管機關該負責的事。

不只一位法界人士建議，應回歸到證交法14-5的規定，若違反該法規定，除了證交所、證期局該儘速給予行政裁罰之外，對於該交易相關的匯款金流，金管會應直接擋關，要求金融機構在疑點釐清之前，不能為其受理相關的匯款來變相協助該交易案的完成，否則等到交易完成，再以司法來追認是否有罪，為時已晚。

法界人士指出，像併購案這麼重要的議案，倘若非經審計委員會通過，就必須直接送董事會以三分之二重度決議通過；而從4月20日當天的審計委員會情況，人都已經跑光了，實質上已形同散會，既然如此，在5月5日的董事會就應以三分之二絕對多數的重度決通過，否則的話，就是違反證券交易法第14-5條第一項第五款規定：「重大資產交易要先經審計委員會1/2以上成員同意，如未經審計委員會1/2以上成員同意，依據同條第二項，得由「全體董事」的2/3以上同意。」

全家、街口這兩個一賣一買的標的，同質性真的非常高，儘管街口支付業績表現的確後續仍有相當大的努力空間，但問題真正的重點不在於此，即使買的是一家高獲利的公司，也要遵守程序規定。法界人士分析，泰山在獨董杜英達辭職後，只剩7席董事（含兩席獨立董事），所以三分之二的席次，等於就至少要五席同意才能合乎證交法規定通過，但現場卻只有四位董事同意通過，顯然該決議不合法。

知情人士透露，不少重量級的綠營人士介入此案，主管機關對此事壓力非常大，寧可「保持中立」；然而許多不分產業的業界人士看了直搖頭，認為即使有政治力介入，主管機關仍然必須盡力把關，而且所有的有違議事程序的爭議，都要儘速調查，該擋的就要先擋關，否則拖延時間，讓這些有爭議的事完成所有的程序成為「既成事實」，將更喪失公權力的威信。

也有上市櫃高層私下質疑，明明一個應以三分之二董事會重度多數決通過的案子，竟然就這樣矇混過關，連身為管區的證交所，都派員在記者會提出多個問題質疑與通過該案相關很多離譜的情況，尤其是如何同一時間有兩場董事會？到底怎麼通過的？但這些公司方均未回應，並多次以「商業機密」來閃躲。

一位業界高層指出，泰山入主街口，之所以無法被視作一件單純的併購案，在於兩派人馬大戰之後，泰山公司派賣全家持股、然後又去花蓮買地，接著又買了一堆跟本業無關的藝術品、畫作，因此在法界人士看來這些作法有違公司治理，而在市場人士看來更形同「焦土戰略」，這就很像二百年前曾一度稱帝的法國名將拿破倫進攻俄羅斯，結果俄羅斯糧食、土地所有的資源都燒掉，不留下任何一點補給給敵方，泰山這一連串的「連環交易」，因此動機難免被質疑。

MoneyDJ新聞 2023-05-07 14:47:28 記者 邱建齊 報導

食品大廠泰山(1218)於5/5(五)董事會決議透過股份買賣加上新股認購方式，以36億元取得街口40.4%股權，並於5/6(六)前往證交所召開重訊記者會。記者會中證交所基於職責代表投資人提問，在一連串有關程序是否合法合規及是否評估過投資標的之價值與淨值等相關問題，泰山公司幾乎都以「有專業律師指導」、「一切依照法令規定遵照辦理」、「簽有保密協定」、「商業機密」等方式回應。

泰山指出，街口旗下的街口電子支付為台灣電子支付市場領導者，主要業務涵蓋代理收付實質支付服務及非實質(如儲值、提領及轉帳)的交易款項，目前擁有同業最高市佔率，約600萬使用者，超過30萬個合作據點，過去3年營運規模穩定成長。且其主力使用族群為年齡介於20歲至45歲的年輕族群，符合泰山企業年輕化與品牌溝通族群的策略發展目標。

泰山表示，透過本次投資案，泰山將能跨足過往涉略較少的線上市場，開創新市場通路；同時將可透過街口直接且快速接觸其既有的廣大用戶基礎與合作商家。街口擁有多元商業模式與通路，串接支付、新零售與金融服務，建構完整且廣大的無現金生活圈，泰山將藉此合作整合線上線下的業務機會，突破原本主要透過實體通路觸及市場的銷售現況，擴大集團營運規模。泰山將可透過街口的行銷平台精準投放優惠給消費者，實現最大化的廣告效益與更有效的市場行銷策略。

重訊記者會中，證交所基於職責代表投資人提問，包括泰山於5/5下午3點以電子郵件通知審計委員會委員及各董事，要在當天下午4點續行4/20的審計委員會，下午5點續行4/20第22屆第12次董事會、同時間還要召開第22屆第13次董事會，泰山原向證交所表示4/20只有審計委員會開到一半、當天並未召開董事會，證交所質疑若4/20並未召開董事會、5/5何來續行? 泰山發言人陳賢文(圖右)回覆，兩個會議通知皆有正常送達，5/5續行及4/20的會議，整個會議程序都有專業律師指導。

證交所再質疑，所以泰山4/20有召開董事會，只是之前告訴證交所當天沒有開董事會?陳賢文表示，其本人未在場參加會議，需要深入再了解，就其所知，當天審計會沒開完，至於是否有開董事需要再了解。

證交所再問，5/5下午5點泰山公司同時有多少董事會在進行?在下午5點可同時召開第22屆第12次跟第13次董事會?陳賢文再次強調會議過程其本人沒有完全加入，但會議過程都有在場專業律師做掌握跟了解，都是依照/遵照法律的合法程序在走。

證交所提問，投資街口股權是比較重大的投資案，但5/5號第13次董事會內容並無此投資案，是哪一個董事會通過此議案?陳賢文回覆是續行4/20那次的董事會。

證交所再問，若是續行4/20的第12次董事所通過，續行董事會依照的法律條文是什麼?泰山公司董事會議事辦法中有續行董事會的規定?若無，可以續行董事會嗎?陳賢文一再表示，會議現場都有專業律師在，公司不管審計會、董事會一切依照法令規定遵照辦理。

證交所表示，依照一般法律見解，若董事會召集程序有瑕疵，一旦進入法律判斷，常被視為是無效，若續行董事會法律依據不明確，相關決議會不會合法?有無合於常規?陳賢文表示，其個人雖不是在法律上那麼專業，不過就公司開會過程都有專業律師指導，再次強調所有會議過程，一切遵照法規、法律在辦理。

證交所再問，5/31有股東要召開股臨會，泰山公司本身在6/30也要召開股東常會，兩次股東會中都有董事改選，有關街口36億元的股權投資案為何急於現在提出?陳賢文回覆，有一些商業行為的機密在，不方便在此提出。

證交所問此投資案是否已簽約完成?若是，何時簽約?預計何時匯出這麼大的投資款項，次一個營業日就匯出?陳賢文表示，有關是否已簽約，一樣是有些商業保密行為，也不便發表。

證交所詢問泰山公司以每股多少錢買街口金融科技股權36億元?公司有進行DD(盡職調查)查核程序?街口現在淨值的跟價值，根據泰山的評估分別是多少?泰山表示，買賣價金是以每股24.63元購買，評估過程中有委請非常專業的外部團隊KPMG進行稅務/法務跟財務方面的盡職調查，且有關價格方面有請獨立會計師出具價格合理意見書，採購價格也是落於合理區間以內。

至於淨值，泰山表示，畢竟街口支付屬於軟體服務業，價值應該在於擁有龐大的客戶數、目前的市場規模、所交易的金額，這些才是其最大資產，而不是有形資產，若以有形資產看線上軟體服務業，會有點比較不合適。陳賢文補充，過程中在審計委員會及董事會都有請相關專家出席會議，也進行詳細討論，針對董事的問題也都有完整回答。

面對證交所追問此為較大投資案，相關價值很直覺，公司應有估計，淨值也是很明確，難道不能回答?泰山指出，有關盡職調查內容也是簽有保密協定，也不方便回答。

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2023/05/08

泰山經營權之爭愈打愈烈，5日董事會通過以36億元買下街口金融科技四成的股權，引發大股東質疑，8日街口金融科技董事長胡亦嘉還親自召開記者會。金管會銀行局8日指出，由於泰山不是取得街口支付的股權，而是取得街口支付的母公司「街口金融科技」的股權，街口支付仍是街口金融科技100％持股的全資子公司，股權結構並未變動，因此街口電支無須向銀行局申報。

但銀行局強調，雖然街口電支不須要申報，但銀行還是會持續關注此案對街口電支的影響，例如未來街口電支的營運的穩定性是否會受影響、經營團隊是否調整、財務業務變化等等，即電支部份是否因母公司大股東換人而有所衝擊。

銀行局表示，法規對電子支付機構的大股東並沒有「適格性」的審查規定，但還是要申報。因為已公開發行公司若發生10％以上股權讓與、股權結構變動時，應依「電子支付機構業務管理規則」第52條第4款向金管會申報，並依「證券交易法」及「公開發行公司網路申報公開資訊應注意事項」向證交所申報。

據「電子支付機構業務管理規則」第52條第4款規定，專營電子支付機構發生百分之十以上的股權讓與、股權結構變動，應於知悉後一日內檢具事由及資料向主管機關申報並副知中央銀行。

由於街口金融科技也是街口投信的大股東、持有街口投信25％股權，此案是否對街口投信有所影響？證期局指出，街口金科不是金融機構沒有大股東適格性的問題，而街口投信的股東並未改變，所以也無須申報。

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甫於今年1月與4月，因「違反內控」及「違反重大訊息申報規定」遭證交所罰200萬元與250萬元的泰山（1218），周日(5/7)再因投資街口支付一案被盯上。

證交所認定泰山的說明「未確實將攸關資訊透明且公平地給傳達給投資大眾」，要求5/9前提供相關議事資料及說明。

上周六（5/6）泰山因入股街口一案赴證交所召開重大訊息記者說明會，然而會中對於所提問的審計委員會、董事會召開程序與交易價格合理性評估等，皆以「開會全程都有專業律師指導、會議一切合法或交易內容涉及商業機密，不方便透露做為回應」，恐損害股東權益。

泰山入股街口說不清楚 證交所限5/9前補充資料，不配合最重可罰停止買賣

證交所指出，已多次強調公司所發布的重大訊息應詳述發生事實、原因及對公司財務業務影響等，上市公司代表於召開重大訊息說明記者會時，也應依前述規定內容詳細說明，並準備相關書面資料，泰山公司當天的回應，顯未確實將攸關資訊透明且公平地給傳達給投資大眾。

因此，證交所表示，已函請泰山於5/9前提供相關議事資料及說明，以釐清該投資案是否有違反法令規定情事，證交所也同時籲請泰山公司應確實注意交易及決策均需依法為之，善盡忠實義務，以保護全體股東權益。

據了解，今年至今已經累積被罰450萬元的泰山，若再度因同樣的問題受罰，不但罰金可能加重，最糟還可能被處分「變更交易方法」（打入全額交割股），或甚至是「停止買賣」。

泰山屢因內控問題遭罰 今年以來累積罰款450萬元

回顧近期泰山重大股權處分案未妥適揭露訊息且處分作業有重大違失的案例，首次發生於今年1月，當時泰山董事會決議處分其持有的全家便利商店公司股份，經證交所查核有內部控制制度執行重大缺失，且違反重大訊息之查證暨公開處理程序，有影響股東權益及證券價格之虞，因此證交所開罰違約金200萬元。

此外，證交所表示，因本案違規情節重大，證交所除函請泰山洽非簽證會計師進行投資循環內部控制制度專案審查外，同時函請泰山擬定重大訊息揭露改善計畫，要求其董事長、總經理於董事會及股東會報告違規緣由及改善情形，且董總及發言人應於6個月內至證券專業機構接受證券法規研習課程。

另一次泰山遭罰250萬元則是因為媒體報導泰山支付仲介費8千萬元、購入兩幅畫作7千萬元及為購入30億元土地提供3千萬保證票據等交易事項，證交所查核發現交易確實存在，然而就與寬量國際公司重要顧問合約簽訂未逐層簽核、購買高額畫作部分未留存簽核紀錄，及部分合約日期早於簽核日期，暨簽訂重大不動產購買契約書前未有適當評估及簽核程序等，有違反內控及「取得或處分資產處理程序」規定情事，且違失情節重大。

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