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土地資產誘人鬧上法院，市場派加碼錸德2349子公司鈺德3050，還告葉垂景掏空
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錸德董座葉垂景糜費 猶如在信義區種菜
行動股東主義興起 我呼籲全體股東：義無反顧拚一次
文：陳建全
約三年前的大同(2371)股東臨時會完成改選，市場派在9席董事席次，取得7席董事，包含5席普通董事與兩席獨立董事，公司派只拿到兩席，1席普董、1席獨董。
大同這家百年家電大廠經營權確定易主，由王光祥入主，股價從低點33.55元最高漲到57.6元，公司獲利也轉虧為盈，連續三年EPS分別為2021年1.57元、2022年4.02元、2023年前三季累計EPS 0.68元，轉投資精英、福華股價及獲利皆有大幅改善。
▲謝金河：占在茅坑卻不拉屎
還記得當時被財信傳媒董事長謝金河點名的其他兩個占在茅坑卻不拉屎的中環(2323)、錸德(2349)集團。
中環似乎轉型成投資公司，成為投資台股進進出出的搶帽客，但也看得出翁董試圖轉型為股東創造獲利的企圖心。
反觀錸德集團經過三次減資，還原股價約2元，連續19年未獲利，對於1999年股價最高來到355元的投資股東情何以堪。
▲錸德小金雞 鈺德3050滿手好牌
鈺德(3050)為目前台股中，碩果僅存的預錄光碟大廠、已因為經過重重的產業廝殺，形成所謂的「孤行獨市」寡占市場的產業、近幾年預錄產業的毛利率都達到30%以上，雖然營收逐年遞減，但是獲利的貢獻可說是「保底」。
太陽能電廠方面，轉投資厚聚太陽能持38MW的屋頂型太陽能電廠，以及完工與即將完工AFC儲能124MW案場，提供每年約1億的售電穩定收入，轉投資長照公司錸工廠，受惠政府長照2.0的補助，及人口老化的不可逆趨勢，連續三年也出現獲利，餐飲業部分，投資品牌雖多，怡客咖啡、美軍俱樂部、金月鍋物、三百金拉麵等等，但目前仍處於虧損狀態。
或許是「老母疼兒子」的心態下，由大兒子葉承凱主導餐飲版圖，遲遲未見獲利，甚至出現開店6個月即關店的窘境，也未見檢討，不過反觀若能引進熟餐飲產業的專業經理，餐飲產業仍大有可為。
▲鈺德土地潛在利益大 猶如信義區種菜
財務面鈺德(3050)到2023年第三季的帳上現金約10.7億，以股本14.6億來看，現金部位就高達到股本的7成。
至於土地價值，分成兩塊來說，公司所在華亞科學園區約5000坪、建物約8000坪，成本帳列5億，以2020年致茂(2360)處分華亞園區約5000坪的案子交易金額達30.8億，及2023年研華以18.8億購入3000餘坪素地來估，鈺德華亞園區土地的潛在處分獲利可貢獻EPS達17元，市場派股東也曾經給予建議活化土地資產，售出或售後租回以活化資產，不受經營層青睞採納。
另外鈺德也在新北市擁有當初以1.6億購入的新莊辦公室，增值空間也相當可觀。
▲行動股東主義 義無反顧拚一次
11/28媒體報導，身為全球前三大光碟片製造廠的錸德集團董事長葉垂景，驚傳遭股東提告涉嫌違反《證交法》侵占罪與《刑法》背信罪。錸德子公司鈺德科技股東陳建全投訴，錸德三年前以每股10元出售長照事業錸工場3成股權，但日前鈺德董事會卻決議以 (9000張鈺德股權及現金2500萬) 約當每股24.6元的價格買入的錸工場五成持股，企圖以股權交換來保衛經營權，不合理的價格引來股東提告，葉垂景涉嫌圖利自己、傷害錸德和鈺德的財產，日前桃園地檢署已分案偵辦，今年1月16日也異於往年，提前公告今年股東常會的開會日期為6月14日，提前受理董監事改選提名名單，詭異的董監選戰正式提前開打。
以目前每股淨值16.46元P/B1.05及高現金部位及高潛在土地處分利益的基本面下，目前持股50張以下37%的小股東及未入手的投資人，站在捍衛股東權益及行使股東權力的態度下，投下神聖一票，換下佔在茅坑不拉屎的經營者。
經營戰開打 小股東展開阿拉伯之春革命
文：陳建全
經營權爭端在台灣是年年上演，其過程與結果經由媒體報導猶如實況直播，「白衣武士」、「股市禿鷹」、「家族內鬨」、「王子復仇記」等字眼也頻頻出現，比起網紅開撕互咬、選舉抹黑攻擊，更引起股民吃瓜看戲，成為PTT股版的熱門討論話題。
▲今年：鈺德.智冠.榮鋼.網銀
從早期的台新金併彰銀、日月光併矽品、大同經營權爭奪，以及最近的新光金經營權與泰山事件，到今年的鈺德董監改選，以及智冠、榮鋼與網銀的遊戲霸主之爭，高潮迭起的劇情，連台劇8點檔都將之融入劇情，可說是「吸睛」也「吸金」。
然而經營者（公司派）在面對外敵（市場派）挑戰時，最常採取的策略有「 股票交換 」和「私募」兩種方式，股票交換方式更成為近來公司派防守經營權的首選，但也由於股價的評價模式認知不同，使得雙方鬧得沸沸揚揚，紛紛展開法律戰。
▲▲經營權之爭 股權交換案例
▲案例1：矽品和鴻海換股
2015年，日月光（3711-TW）大舉收購矽品（2325-TW）普通股以及美國存託憑證，計畫收購約當 25% 股權。當時矽品找鴻海（2317-TW）進行策略聯盟，雙方以矽品 2.34 股換鴻海 1 股，在矽品發行新股後，鴻海將持有矽品 21.24% 的股權，成為矽品最大股東，矽品則持有鴻海 2.2% 的股權，而日月光所持有之股權比重下降所以未能成為矽品第一大股東，但最後在矽品臨時股東會表決未過關結盟失敗，經過雙方協商，成立日月光控股公司，日月光以1股換新控股公司0.5股，並用每股55元的現金買下矽品的所有股份。
▲案例2：聯電和頎邦換股
長華（8070-TW）企圖入主頎邦（6147-TW），然而頎邦於該年9月宣布與聯電（2303-TW）策略結盟，聯電和頎邦換股比例為聯電 1 股換頎邦 0.87 股，雙方換股之後，頎邦持有聯電約0.62% 股權，聯電及宏誠創投則共同持有頎邦約 9.09% 股權。
▲案例3：東元和華新麗華換股
寶佳集團有意爭奪 東元電機(1540-TW) 經營權，這讓東元電機協同 華新麗華 (1605-TW)進行策略合作，雙方於 110 年 11 月進行換股，華新麗華 1 股換東元電機 0.83 股，預計換股交易完成後，華新麗華持有東元電機約 8% 股權，東元電機則持有華新麗華約 6% 股權。雖然雙方換股後導致寶佳集團遭受稀釋，但寶佳集團依舊是東元電機單一最大股東，同時引爆了東元黃茂雄、黃育仁父子內鬥、家事變公事的戲碼。
▲案例4：鈺德和錸工場換股
預錄大廠鈺德，因華亞科學園區土地增值利益，及太陽能電廠售電穩定獲利，集股本14.6億帳上約當現金高達10.6億的財務比率，吸引市場派股東欲參與經營，改善家族企業一言堂的經營毛病，活化資產，讓鈺德欲以9000張鈺德持股及現金2500萬元相當於每股24.6元的對價金額，購買於民國109年母公司錸德以每股10元售出及增資的錸工場50%股權(6500張)，遭市場派股東代表，提告背信掏空。
▲案例5：智冠和榮鋼換股
台中博奕遊戲大廠網銀國際及相關公司於2023年10月至12月兩個月，大幅提高智冠（5478-TW）持股逾27%，雙方對於經營理念溝通不成，智冠和榮剛（5009-TW）同步於 2023/12/21 停牌，並於收盤後招開重大訊息記者會，宣布將進行股份交換合作，公布的換股比例為 1 股智冠換 2.2 股榮剛，股份交換後智冠將持有榮剛 10.44% 的榮剛股份，而榮剛則會持有 18.32% 的智冠股份，換股基準日為 2024/01/31，市場預估智冠董事長家族掌控的比例約達三成，市場推測智冠經營團隊透過股份交換除了可讓網銀國際的持股股份被稀釋，持有比重將從27.53%降至22.49%外，智冠和其所引入之策略辜東 -榮鋼，雙方共計將持有之比重為42.82%，而這次換股互經營權的動作，也引起網銀國際的暫定狀態的告訴，雙方進入法律的攻防戰。
▲管理層的私利成本 由小股東承擔
平心而論，爆發經營權之爭的公司往往具有極高的潛在價值與利益才會吸引市場投資人的目光，潛在的價值包含土地資產、生產技術、潛在客戶以及公司的轉投資事業的獲利能力等面向。
然而，若是市場的投資人看到公司的潛在價值而欲加碼投資，則應是資本市場的正常現象，然而綜觀最近幾次上市櫃的經營權攻防戰，公司派最常用的就是股票交換的防守策略，當公司既有管理階層的經營權面臨挑戰時，若掌握經營權的股東不想從自己口袋掏出現金增加持股，而是以發生新股的方式來因應，增加股本稀釋對方股權比例，則公司經營者可能是以傷害公司其他股東權益來達到自己掌握經營權的目的，這樣的做法恐已違背金管會重視的「上市上櫃公司誠信經營守則」的精神，以市場股價波動的解讀也可視出一些小股東的意向動態。
▲舉兩個案例來說：
1.預錄光碟廠鈺德與錸工場換股案，遭股東提告背信，經媒體報導市場派挑戰經營權、股價不跌反連續大漲，顯示小股東對原經營者長期經營不善，股價低估的不滿心態。
2.而第二個例子，是智冠與榮鋼停牌發布重大訊息後，該公司的股票恢復交易連續跌停三日，這顯示市場投資人認為智冠公司董事會的決策對該公司股東是不利的，因而造成公司市值巨幅下跌，這些經營層階層的保護經營權私權決策成本 由沒有決策權的其他股東承擔。
▲法治不彰 小股東是最大受害者
股權之爭原本是市場自由競爭的結果，若過程違反全體股東利益、社會責任與公司治理，政府當局不能將其認為是市場機制的自然運作，視而不見。法規的訂定，應著重於「事前防範」，而非「事後補救」。事後補救往往無濟於事，善意第三者的股東已傷害殆盡，當局應重視本案背後所暴露出的危機。不然，政府推廣多年的「公司治理」（Governance）與「法令遵循」（Compliance），在商場上仍然蕩然無存，善意第三者的小股東仍是最大受害者。
▲小股東應保握董監改選 展開革命
2024年總統大選順利落幕，三年一次的公司經營權戰爭默默地展開序曲，小股東或許應該保握這次股東會董監改選，展開革命，發出聲音，莫讓自己的權益喪失。
註: 公司法第 156 條之 3 規定，公司得以董事會特別決議發行新股做為受讓他公司股份之對價，且此目的所發行之新股不受公司法第 267 條第 1 項至第 3 項規定限制，也就是不必保留一定比例給公司員工承購，也不需要讓原有股東按照其原有股份比例優先進行認購。
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