熱血流成河

圖／阿賢

兄弟鬩牆 經營一蹶不振

1986年味全老董事長黃烈火退休，大房長子黃克銘接任董事長，二房長子黃南圖接任總經理。惟黃氏昆仲兩人個性不合，難以長久共治。

味全公司派的黃家與其長期盟友和泰蘇家，長年以來以低於40%持股掌控經營大權，加上味全坐擁豐厚土地資產，常成為有心人士覬覦的目標。黃氏兄弟失和，外人更是虎視眈眈。

1995年，味全兄弟鬩牆戲碼正式上演，黃南圖聯合外號「阿丁」的陳賢保等市場派勢力逼退大哥黃克銘，奪得董事長寶座。其後，黃南圖在檯面上一統事權，但公司內部暗潮洶湧。黃南圖雖滿懷雄心壯志，亟思積極西進，開疆闢土，但決策不時受到董事會掣肘。黃氏家族未能同心協力，味全營運績效不彰，導致史無前例的連續兩年虧損，股價一蹶不振，市場派乘機大舉敲進味全股票。

1997年，市場派持股已逾20%，黃南圖開始提高警覺，發動家族回補持股到35%，創辦人黃烈火甚至重披戰袍復出操盤。但由於家族成員意見不一，黃烈火又低估市場派實力，黃蘇兩家乃於1997年底在黃南圖出國不知情下，以每股新台幣48元左右的價位拋出近10%持股，試圖倒貨打擊市場派，沒想到市場派居然全數吸納。

1998年3月，手中味全持股已達47%的市場主力阿丁向公司派攤牌，希望黃家高價買回其持股。黃家虛與委蛇，希望沉重的利息會先拖垮市場派，不料半路殺出頂新集團，迅速地依每股58元的價格，以80億元重金向阿丁買入味全35%持股，其餘12%持股則由阿丁自己暫時保留。味全公司派弄巧成拙，大意失荊州，後悔莫及，但已是主客易位，難以翻盤。

頂新集團是由魏家於1958年創立，以生產工業蓖麻油起家，早期企業規模遠小於當時的味全。1980年，魏家第二代由大哥魏應州帶領其弟魏應交、魏應充及魏應行，改以食品製銷為主要經營項目。1988年頂新跨入大陸市場，並於1992年以「康師傅」品牌推出方便麵後一炮而紅，在市場上取得極大的成功，使頂新迅速擴展成為中國大陸第一大食品公司，在兩岸食品業界享有舉足輕重的地位。

公司變天 45年家業易手

頂新在大陸投資獲致登峰造極的成就之後，於1997年開始將投資觸角伸回台灣，1998年初適逢承接味全持股的大好機會，毫不猶豫就出手成交，並持續在市場上收購味全股票。當時市場傳言頂新有「陸資」色彩，依當時法令不得投資台灣公司。頂新趕緊闢謠，表示投資味全的是頂新開曼控股公司，是香港上市的頂益開曼控股的母公司，除了日本三井擁有3%持股外，其餘股東都是台灣人，故無陸資問題。

接著，頂新挾多數股權優勢與味全公司派展開協商，公司派迫於形勢只好同意與頂新結盟合作，但其實心有未甘。1998年5月底，味全舉行股東常會改選董監時，雙方還演出了一場委託書徵求戰的戲碼，最後頂新及其友好勢力囊括董事會三分之二席次，黃蘇兩家於掌控味全45年後被逼讓出經營大權，但仍占有四席味全董事席次，一席監察人和味全總經理職位。頂新終於取得味全主導權，創下大陸台商回流投資台灣入主大企業的首例。

信任不足 派系劍拔弩張

味全變天之後，新舊公司派互信不夠，很快地就產生衝突紛爭，1998年6月中旬起，舊公司派大舉趁高拋售持股，導致味全股價大跌。頂新為求反制，除了進場護盤之外，也揚言要全面清查帳冊以追究過去味全與大股東之間有無利益輸送情事，並表示不排除召開股東臨時會解任舊公司派董監職務。

雙方針鋒相對，劍拔弩張。舊公司派持續倒貨，再加上金融風暴推波助瀾，味全股價一路下滑，從每股70元跌到15元。頂新無奈只好繼續出手護盤，招致外界及主管機關質疑其似有替新公司派大股東解套之嫌。

1998年11月，在頂新明確宣布準備召開股東臨時會重新改選董監事後，味全舊公司派正式辭去所有董監職位。1999年3月，屬於舊公司派的味全總經理黃光弘退休。至此，味全舊公司派全面退出味全，頂新終於完全掌控味全經營權。

台灣家族企業世代交替時，若未能作好傳承接棒的股權及人事安排，很容易從「家變」導致「變天」。「富不過三代」，不只是單純錢財問題，更是企業永續經營問題，不可不慎乎！

（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）

頂新集團股權調整，康師傅將把手中持有11.61%味全股權轉讓，法人認為這次轉讓應該是把味全與康師傅股權關係釐清，由母公司頂新控股直接持有味全，讓康師傅與味全成為平行兄弟公司。

味全昨（31）日公告大股東「英屬開曼群島商頂益控股有限公司」持股轉讓事前申報，將從9月3日起展開為期1個月以鉅額逐筆交易的方式轉讓持股，將出脫手中持有5,877.9萬股。

頂益控股董事長是魏應州，也是康師傅控股的董事長，頂益占味全股份11.61%，是單一持股最大股東，頂益出脫持有味全股權，意味著康師傅與味全將結束母子公司關係，未來發展兄弟爬山、各自努力。

以31日味全收盤價31.45元計算，這筆交易金額約在18.5億元左右，由於金額相當大，交易將在盤後進行。