【時報-台北電】台南「東方巨人」明棋商場大樓買賣爭議，雙方隔空交火，官田鋼強調，該公司買的是股權，並非大樓資產，不須承擔4.8億元債務。官田鋼指出，已收到法院執行明棋資產拍賣通知，將於9月23日舉行第一次拍賣，待拍賣完成，將依法追償及追訴法律責任。
對於此一交易引爆的「履約保證」問題，及官田鋼簽訂屢約保證時是否有經董事會同意？對此官田鋼表示，該筆交易案完全授權董事長決定，只要董事長同意即可，沒有履約保證和背信罪之虞。
針對官田鋼拒不承受4.8億元債務議題，官田鋼提出說明表示，官田鋼於107年8月7日與明棋公司實際負責人曾忠信最後洽談交易細節時，曾忠信、代表人周美靜及擔任仲介的建築師楊明仁對明棋商場大樓面積陳述不一，官田鋼名譽董事長陳協同果斷將該交易變更為股權買賣！
雙方議訂明棋商場大樓資產價值為6.2億，明棋對銀行抵押債務4.8億，該公司淨資產為1.4億，每股淨值12.7元，官田鋼以7,700萬元向曾忠信承購明棋605萬股，占明棋公司已發行股份總數55％，另由關係企業保利都承接45％股份，雙方簽訂持股轉讓契約書。官田鋼認為，公司只需承受股權交易的7,700萬元部份，至於4.8億債務是明棋的債務，官田鋼不需負責。
至於6.2億的交易，為何官田鋼財報自始至終不揭露，官田鋼回應說，依持股轉讓契約書及增補契約，明棋應交付各類文件資料、權狀、圖說及財務表冊，並調整至雙方可認可範圍，且經會計師簽證。惟曾忠信、周美靜卻未依約交付明棋公司財務報表、帳冊、原始會計憑證、資產負債表及土地所有權狀，官田鋼為公開發行公司，既取得明棋公司逾50％股份，依法需合併編製財務報表；但官田鋼既未取得明棋由會計師簽核的財務報表及原始會計憑證，即無法合併報編送會計師簽證，即使送會計師也可能遭拒簽或簽註保留意見，如此官田鋼有下市之虞，對官田鋼股東權益傷害甚大，因此官田鋼才以不低於原始購入價格出讓36％股份給非關係人許明德、胡君豪，將股權降到20％以下，如此就不必揭露財報，該處分業經台灣證券交易所查無不法。
另對於官田鋼新團隊取得明棋後卻不繳納本息，導致明棋資產將遭拍賣，官田鋼則表示，該公司取得明棋後有按時繳納本息，至於明棋資產將遭拍賣，主要是另三戶住家部分所有權變動，應償還銀行借款7,770萬並須辦理分戶塗銷，但曾忠信等人卻沒有辦理塗銷，才會遭法院拍賣。（新聞來源：工商時報─記者林憲祥／高雄報導）
上周在上市櫃陸續公布半年報之際，南部上市公司官田鋼小股東的委任律師，具狀向主管機關檢舉經營階層涉及財報不實及特別背信罪，進一步揭開兩年來隱藏在檯面下的黑幕。此案最匪夷所思的地方，是官田鋼創造了一個魔法，讓原本需承受的4.8億債務憑空消失！而更可議的是，從官田鋼、勤業眾信簽證會計師、債權銀行兆豐銀到證交所，卻不約而同「選擇性失憶」，無視4.8億債務的存在，認定官田鋼能用1.4億（實際上僅支付6,500萬）巧取價值6.2億的資產，也因此成為罕見的股市奇案。
弔詭的是，這原本是一樁很簡單的商業交易，源自107年8月7日，官田鋼與關係企業保利都投資以總價6.2億，分別收購55％、45％之明棋公司股權，明棋主要資產與業務是經營位於臺南市長榮路「東方巨人」大樓的店面商場，每個月約有上百萬租金收益；雙方約定其中1.4億以現金分六期繳納，另明棋在兆豐銀的4.8億銀行貸款由受讓人（即買方）承受，而這也是商場中慣用的交易方式。
不過，官田鋼在支付兩期款項後，就以交易糾紛為由拒不付款，甚至否認買賣合約中約定概括承受的4.8億銀行債務。而自交易至今，官田鋼歷次財報中非但未曾充分揭露此一重大交易，對於契約中明列為「履約保證」的承受銀行貸款一事更隻字未提，讓4.8億債務就此人間蒸發。
不僅如此，官田鋼隨即在107年12月出售明棋公司36％股權給許明德與胡君豪，處分價款為5,040萬，處分損益為零，對明棋持股比例降至19％，不僅藉此撇清對明棋具有控制權，也避開20％須依權益法認列的門檻。值得一提的是，許明德是官田鋼關係企業致和證券與夏都國際開發的監察人，後更擔任明棋公司董事長；另胡君豪是官田鋼大股東保利都投資、嘉績百貨企業的董事，並非官田鋼財報中所稱的「非關係人」。
這樣一樁簡單交易，卻演變成4.8億銀行貸款無人負責的羅生門，關鍵原因可能是一開始的買賣方式與契約就埋下禍根。首先，當初應是基於節稅考量，未採取商場產權買賣的方式，而改以交易公司股權方式為之，倘若當初以房地產交易為之，就不會衍生之後官田鋼主張以1.4億即能取得6.2億資產、否認4.8億債務的模糊空間。其次，買賣契約疑似應官田鋼要求（藉此避開取處辦法達3億元需公告的規定），先登載1.4億元現金部分，至於4.8億銀行貸款則是在付款條件部分，以「履約保證」載明由受讓人（官田鋼及保利都）承受；由於兩筆金額分別書寫，沒有登載合計總價為6.2億，也給了官田鋼打烏賊戰的機會。
至於這是否為自始就精心規劃的設局不得而知，但出讓人不僅迄今僅取得6,500萬元價金，且因買方不願履行4.8億貸款義務，明棋資產恐遭拍賣，當初因擔任貸款連帶保證人，也被兆豐銀申請假扣押財產，意即在賣掉公司後不但拿不到錢，還必須為公司先前的貸款負責，將來更可能被銀行追債…，而這種離譜的情節，居然發生在台灣的上市公司身上。
不過，「履約保證」具備法律約束力，官田鋼、保利都當時承諾的履約保證有兩項，第一項一次開立支票指官田鋼保證付款，第二項保證則是官田鋼願意承受明棋的抵押債務；而這也是小股東委任律師向主管機關檢舉的主因，因為此交易案的主導者在未經官田鋼的審計委員會、董事會決議下，即簽署持股轉讓契約中的「履約保證」條款，且刻意隱瞞承受債務的履約保證未揭露，恐有導致公司及股東重大損害之虞。
然而，明棋公司前負責人在7月登報指控官田鋼與勤業眾信簽證會計師涉財報不實後，官田鋼發布重訊指稱「本公司107年8月7日以7,700萬取得明棋公司55％股權，對明棋而言僅係股東之變更，明棋公司在股東變更後，仍繼續按時分期償還4.8億抵押債務…」，此內容對照買賣契約中的「履約保證」無異公然說謊；此外，實際上明棋公司在易主之後，新團隊從未履行對4.8億債務的責任，兆豐銀也在108年4月申請拍賣明棋資產。
回頭來檢視明棋公司的資產價值，明棋在104年底向兆豐銀貸款時，當時鑑價超過8億元；而此次兆豐擬執行拍賣，鑑價金額也超過7億元；另官田鋼107年敲定的買賣總價為6.2億，足見明棋公司至少有6～8億元的價值。而一個價值6億以上的重大資產，官田鋼卻宣稱只用1.4億就取得（實際只付了6,500萬），更神奇的是，這樣的「魔法」居然能讓會計師、證交所與兆豐銀買單。
官田鋼如何說服勤業眾信簽證會計師，外界不得而知；相對之下，兆豐銀的態度就相當耐人尋味。兆豐身為債權銀行，不可能不知道明棋的股權買賣與經營權移轉，也非常清楚新團隊每月坐收大筆租金卻不支付本息，以致放款淪為呆帳恐步上拍賣的過程；兆豐銀若向明棋催討未果，理應依買賣契約載明的事實，積極向官田鋼交涉，但兆豐銀不做此圖，卻急著去扣押已賣掉公司的出讓人名下財產，箇中緣由令人好奇。
主管機關先前相繼重手處置大同、康友，被外界視為政府將積極提升公司治理的訊號；但對照官田鋼事件，以及上周包括總裁、總經理、董事、獨董集體落跑的晉泰，都可以看出只有事情鬧大時才能盼到政府展現魄力，否則只能自求多福，也印證在資本市場中，仍有許多陽光照不到的陰暗角落。
【時報-台北電】官田鋼涉及財報不實及非常規交易遭檢舉，對此官田鋼總經理謝政成16日表示，待雙方訴訟定案後，才會編列財報。
檢舉人向金管會檢舉指出，被檢舉人官田鋼鐵與保利都投資公司，於107年8月7日與檢舉人簽約受讓明棋公司100％股權，之後官田鋼拒不履行合約，檢舉人因此提起訴訟，經臺南地方法院108年度重訴字第33號判決意旨、「明棋股份有限公司持股轉讓契約書」第一條規定，顯見官田鋼明確承擔明棋公司新台幣4.8億負債，然此交易案相關重大財務資訊，均未見其揭露於財務報表。
金管會雖曾命官田鋼公司補正107年第四季、108年第一季財務報告，然官田鋼對於承受4.8億債務情形、對明棋公司控制情形、與關係人許明德及胡君豪重大交易情形，仍未如實揭露，持續侵害投資人知悉重大資訊的權利，已破壞證券市場的公平性及交易安全，甚至構成刑事犯罪，檢舉人因此委由律師向金管會檢舉，懇請金管會明察。
對此，官田鋼總經理謝政成表示，因目前雙方仍有些法律上的訴訟，才未將4.8億元債務和相關交易資訊編列財報，待雙方訴訟定案後就會編列財報，以確保投資人權益。（新聞來源：工商時報─記者林憲祥／高雄報導）
上市公司官田鋼疑涉財報不實、非常規交易、背信罪！不僅日前台南地院判決官田鋼和關係人保利都投資公司敗訴，必須給付107年收購明棋公司的第三期股份轉讓價金；前明棋公司負責人亦委請律師向金管會、證交所提出檢舉，要求主管機關詳查上述弊端，以維護股東權益及證券市場秩序。
與此同時，委任律師亦同步發函負責簽證官田鋼財報的勤業眾信聯合會計師事務所，要求簽證會計師應將臺南地院最新判決結果如實登載於今年第二季合併核閱財務報表、個體核閱財務報表中，以維護投資人取得重大資訊的權益。
委任律師盧明軒表示，上市公司官田鋼為拓展餐飲事業營業據點，於107年8月7日由官田鋼、保利都以總價6.2億，分別收購55％、45％之明棋公司股權，藉此進軍台南東區商場；其中，除1.4億以繳納價款方式給付外，另4.8億抵押債務由兩家公司承受，此為交易實務上常見之慣例。
不料此案之後紛爭不斷，官田鋼等先是在繳付前兩期價金後即拒不支付，之後更不承認所承受的4.8億債務；此外，官田鋼又於107年12月25日將明棋公司36％股權，以5,040萬元「低價」轉讓予關係人許明德、胡君豪，並由許明德擔任明棋公司董事長。在官田鋼拒絕履約後，明棋公司前負責人提起訴訟，今年5月22日臺南地方法院判決官田鋼及保利都敗訴，應給付第三期價金。
盧明軒指出，此案除了侵犯當事人權益甚鉅之外，更嚴重的是涉及財報不實及背信。此案交易金額6.2億已超過官田鋼當時實收資本額18％，是頗有規模之重大交易案，尤其「承受4.8億抵押債務」足以影響官田鋼償債能力，依證交法第20條規定，官田鋼應將明棋股權交易案內容、承受債務情形公告於當季財報，但經確認107年第三季財報，官田鋼僅選擇性揭露1,400萬元購買明棋公司股權，更對承受明棋4.8億抵押債務隻字未提，已涉及財報揭露不實。
此外，官田鋼短時間內就將明棋公司36％股權轉讓予關係人許明德等，且僅以5,040萬就將原本要價2.232億的股權賤價出售，是否為圖利特定關係人？此舉不僅疑似非常規交易，更損及官田鋼股東權益，恐涉及證交法特別背信罪。盧明軒表示，官田鋼自107年Q3至今持續隱匿影響公司權益至鉅的重大資訊，主管機關應盡速查明，以免小股東在資訊不明下做出錯誤投資決策。
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