新聞幕後／中信金公開收購新光金 戰線延長埋下三個伏筆

中信金在周五晚間宣布了全盤的收購計畫，不但現金搭換股被稱為高招，尤其中信金比起台新金的出價高出30%，幾乎已可說「保送上壘」之外，後續的戰線延長，更埋下三個伏筆，將考驗金管會的處理智慧，並且使得「新新併」的股東臨時會之前的最後過戶日，幾乎已不具意義。

據了解，中信金真正所著眼的，是等到了10月9日的「新新」股東臨時會，去參與換股，把手上所持有的新光金股票，轉換為台新金的持股，是否得趕在最後過戶日之前去取得合併案的反對權，對中信金而言根本已不重要。

外界所矚目之處在於，中信金究竟是否來得及在「新新併」的股東臨時會前最後過戶日，亦即9月10日之前收購？答案是否定的，出乎外界一般的認知，恐怕中信金在9月10日之前，一張股票都買不到，除了金管會對公開收購的准駁之外，更重要的是，即使金管會在所謂的送案之後的15個工作天之內准了，但由於新光金的股票，得在整個公開收購完成之後才能一次交割，因此，在9月10日之前，實際上是中信金「一張新光金都買不到」。那麼，中信金圖什麼？

就如同高麗雪所說，相信主管機關會在「保障新光金全體股東權益」之下，作合法合規的處理，這代表公開收購的行動仍會持續，根據公開收購規定，收購期間最短20天，最長50天，亦即，即使中信金所收到的新光金股票，不能參加股臨會的投票，但是，一定能參加新光金對台新金的換股，同時極有可能成為持股台新金2成的最大股東，屆時恐怕戰線延長的程度，將遠超乎現在市場外界的想像，同時上述所埋下的三個伏筆，也將考驗金管會處理的智慧。

首先，中信金倘若在限期之內真能完成51%的新光金股票收購，屆時透過換股，後續將成為台新金控持股2成的最大股東，此時，雖然的確發生金管會所不想看到的「金金分離」問題，但由於中信金並非「偷跑」，而是經過金管會所核准光明正大進行公開收購，因此金管會亦可說難以找到要中信金限期賣出持股的正當性，這時為了避免上述難解的習題，即使「新新併」股東臨時會通過合併案，但最後金管會亦有可能因為中信金已取得51%新光金控制權，而不允新新併。

第二個伏筆，則在於當中信金成為台新金最大股東之後，倘若金管會又核准了「新新併」，這時中信金將成為合併之後的台新新光金控的最大股東，亦有更多的籌碼可以發動公司的董事會改組，亦將挑戰原本新光吳家的經營權。

第三個伏筆，也是最驚天動地的，就是倘若中信金要繼續發動去併購台新新光金控，那麼這場新光金合併之戰不要說二家了，到最後甚至「三合一」，雖然這種改變驚天動地，很難想像，不過多位法界人士指出，若從現行法規來看，「的確沒有禁止的空間！」

這三個伏筆，每個都是超級大難題，也都是金管會在核准中信金公開收購一案時，所必須深謀遠慮的地方。但重點在於，中信金此次的出價，硬是比台新金的11.32元多了超過3元、達30%，除了得到許多散戶股民，連新光金自己的員工都希望參加收購之外，中信金高招的地方還特別安排了「換股」，並以此呼應台新金強調用換股，而不是股東直接拿錢走人的說法，中信金這裡「又有錢，又有股票可以拿，讓新光金股東也有參與合併後金控的成長獲利的機會。」

而且換股中信金的號召力自不在話下，這些理由，均使金管會難以不核准中信金所提出的公開收購案，否則外界也會質疑金管會的決策是否有害股東權益。

正因為上述的理由，這也使得9月10日的新新併股東臨時會的最後過戶日，已經不再成為中信金認為的決勝點，反而中信金的眼光放得更遠，已把主戰場拉到後面，甚至不排除未來去進行「三家金控的合併」可能。

此外，這次中信金採取現金搭換股的方式，也為自己省下不少銀彈，總收購規模裡，現金支出只有360億，等於中信金一年的獲利還有找，其他近千億的價值全都和換股有關，也為中信金帳上省下不少錢，這個「現金搭換股」的收購模式，亦可說為金金併的公開收購模式首開創舉。

然而，面對中信金、台新金兩家金控的「雙龍搶珠」，最頭痛的現在是金管會，如同走在鋼索上，尤其中信金出價之後，更發揮引來「股民護體」的效果，連外資想來應賣的都不在少數，而中信金更打著「保障新光金股東權益的旗號」，就如同總經理高麗雪所說，讓新光金小股東有選擇的機會，金管會該何去何從，台新金、中信金誰最後能得到金管會的青睞併購新光金？已引人拭目以待。

中信金昨天晚上端出新光金收購價格，以每股十四點五五元、溢價百分之十六點八六的價格，用現金搭股票，大舉收購新光金百分之五十一股權，展現其「志在必得」的決心。這也將成為中信金大股東辜仲諒重返董事會之後，最受金融圈矚目的代表作。

此舉也形同宣示，中信金併購新光金不是臨時起意，也不是來擾亂市場、墊高對手價格，而是有意透過併購案，問鼎全台灣第一大金控、第一大銀行寶座，並連帶將壽險市占率晉級前三大。

這次中信金所採取的公開收購，出乎意料之處在於，除了現金收購之外，竟然還包括用股票收購新光金股票，這也是金金併的公開收購模式創舉。換句話說，未來參加公開收購的小股東，可用手上的新光金股票，換到現金與中信金的股票。

相較於台新金對新光金所出的○點六○二二換股比例，約當新光金股價每股約十一點三二元，中信金的十四點五五元出價，等於比台新金的出價再多出百分之三十，這對小股東應有一定程度的誘因，同時也拉高其他競爭者加入公開收購行列的門檻。

有趣的是，台新金與新光金換股合併的股東臨時會，是在十月九日召開，但緊接著，中信金為了對公開收購涉及中信金股票「換股」的部分，因而得拉高額定資本額，也必須在十月十一日召開股東臨時會，三家金控的股臨會時間只相差二天。

那麼，中信金是否來得及在「新新併」股東臨時會最後過戶日，亦即九月十日之前收購？答案是否定的，出乎外界一般的認知，恐怕中信金在九月十日之前，一張股票都買不到。

除了金管會對公開收購的准駁之外，更重要的是，即使金管會在所謂的送案之後的十五個工作天之內准了，但由於新光金的股票，得在整個公開收購完成之後才能一次交割，因此，在九月十日之前，實際上是中信金「一張新光金都買不到」。那麼，中信金圖的是什麼？

就如同中信金總經理高麗雪所說，相信主管機關會在「保障新光金全體股東權益」之下，做「合法合規」的處理，這代表公開收購的行動仍會持續。

根據公開收購規定，收購期間最短二十天，最長五十天，亦即，即使中信金所收到的新光金股票，不能參加股臨會的投票，但是，一定能參加新光金對台新金的換股。

中信金倘若在限期之內，真能完成百分之五十一的新光金股票收購，屆時，中信金換股之後，將成為台新金的最大股東，戰線延長的程度及未來如何演變，將遠超乎金融圈的想像，包括金管會面對金金分離的情況，屆時要怎麼處理？或是因為中信金已經取得新光金百分之五十一的股份，使金管會不敢核准新新併，這些情況都有可能發生，也考驗金管會處理的智慧。

專家：中信打「有贏無輸」一仗

中信金控（2891）昨（23）日大動作「搶親」新光金，祭出每股收購價14.55元，遠優於台新金控換股價格11.32元，更通過提高收購比率，從原25%直提高為直接過半的51%，在金融市場投下一顆震撼彈。

金融圈的併購高手分析，中信金開價就展現出要打「有贏無輸」一仗，背後肯定有高人指點。透過公開收購，即便無法將新光金娶進門，但不成就也沒有實質損失，但拉高收購價至14.55元這一招，對新光金全體股東面前晃了根「紅蘿蔔」，有人要花14.55元收購，台新金卻只肯開11.32元，中信金昨天的公開喊話，讓台新金在股東大會合併案「闖關」的難度倍增。

金融圈主管說，中信金考驗新光金的大小股東的選擇，除了聘金更優渥外，「你們比較想要台新金，還是中信金的股票？」中信金前天晚上全程緊盯台新金與新光金的合併記者會，聽到台新金提出的換股比例後，展現「勢在必得」態度。

合意併購或鼓勵競爭 金管會兩難

中信金若搶親成功 金融市場恐怖平衡恐被打破 箇中拿捏須精算

新新併演成「三角戀」，中信金在台新與新光金敲定換股比例後，開出每股14.55元、相當優渥條件溢價來搶親，接下來案子會送金管會，金管會默許下，中信金即可公開進行收購；對金管會來說，將陷入兩難，新新併確實解決吳家的家務事，但要拒絕中信金搶親，實在不太能用「別介入吳家家務事」這樣情感理由當藉口，因為這有違市場競爭原則，如何權衡兩方利弊得失，這球又踢回金管會。

吳家兄弟三度商議合併，22日總算敲定新新雙方換股比例，眼看即將送入洞房，但中信金突如其來的搶親，已成為最大變數。平心而論，新壽過往糟糕的財務數字，早就是金管會最頭痛的難題，能讓「吳家人解決吳家事」，用最少社會資源解決新壽的財務黑洞，在合意併購下，這算是最完美的安排。

雖然台新金提出的換股比例，可能會讓許多小股東失望，但不可否認，企業合併有很多的隱藏成本，這是換股比例上看不到的，新新就算再怎麼分治多年、文化有所分歧，但畢竟還是最接近的兩家，況且合併後整出國內第四大金控，三引擎兼具，將更具競爭力。

金管會第一時間回應，「合併的股東權益並非只看價格，嫁入某個人家，若對方只出高聘金，那嫁入聘金較高的夫家就一定幸福嗎？」不管是企業整併或是戀愛戰場，高富帥橫空出世的搶親戲碼，如今栩栩如生、好戲一齣齣上演。

站在主管機關立場，即便知道新新併有某部分家族情感因素的「家務事」，但這很難當作不許中信金介入藉口，若把這話白紙黑字寫出來，就讓金管會冠上偏袒吳家、扭曲市場機制的罪名，金管會也很無辜，如何讓中信金知難而退，確實需要正當理由。

進一步想，中信金要併新光金，除了口袋夠深，合併新光金後得以躋身國內第一大金控，現階段沒有更好標的。但若讓中信金美夢成真，目前居第一、第二大的富邦蔡家、國泰蔡家，絕對不會坐以待斃，恐怖平衡若被打破，金融市場也很難平靜。

金管會當然希望市場有競爭，但難免擔心中信金這一出手，新新併不成、雙蔡氣噗噗，無疑給自己找麻煩。但如果不要中信金買，也必須給中信金甚至是新光金股東一個理由，否則未來更沒有鼓勵金融整併的正當性，箇中拿捏必須經過精算，也考驗新主委的智慧。

2024/08/24

新新併換股比例才敲定，中信金即啟動公開收購成為最大變數；依目前法規推估，中信金在9月初才能啟動收購攻勢，又必須在9月10日最後過戶日前「買好買滿」，時間壓縮下，是艱鉅的挑戰任務，戰場可能延伸移轉至10月9日新光金的股東臨時會，新新併隨時有破局可能；新光金散戶、外資持股高，合計超過7成以上，若抵不過中信金收購利誘，這樁合併案也可能成為小股東扳倒大股東的案例，散戶與外資態度成後續發展的關鍵。

按照現行非合意收購法規，金管會要在中信金送件之後15個營業日內核准，倘若金管會5天內就核准，就能幫中信金爭取更多時間，在9月10日之前盡量爭取到更多股份。但如果金管會拖到15個工作天才核准，中信金以公開收購取得股票，就可能來不及參加股臨會投票。

券商主管分析，雖說公開收購是金管會「沒說不行就是可以」，但歷來64件金融整併案中，都沒有這種案例，況且新新併如此受到重大注目案件，金管會還是要有態度，不管要求中信金補充說明，甚至需要補件，想提前取得核准有一定難度，時間確實遭壓縮。

倘若中信金無法在股臨會前買足持股，搶親新光金成功，戰場就會在股臨會，屆時小股東將面臨「要不要贊成新新併」的抉擇。券商主管分析，中信金的策略就是高價利誘，讓小股東投下反對票，假如新新併闖關未成，新光金得重新招親，中信金也就還有機會。

的確，攤開新光金股權結構，台新金董事長吳東亮、新光金創辦人吳東進兩大陣營，各自持股都僅約12.5%，占股2成的外資與約55%散戶動向，成新新併或中信金搶親成功重要關鍵；若散戶、外資「西瓜偎大邊」，在中信金14.55元利多攻勢下投降，小股東扳倒大股東也不無可能。

中信金公開市場收購時間緊迫，但優渥的條件已在新光金及子公司員工內部發酵了；新光金旗下證券資深員工透露，先前新光辦理現金增資，稍有年資的員工平均認購16至20張新光金股票，壽險子公司員工平均年資更資深，持股上百張也不足為奇，不論跟台新金或中信金合併，對未來職場都充滿不確定性，9成員工表態會加入中信金收購行列，積少成多也有一定影響力；新光員工都如此表態了，講求報酬率的散戶更有被價格利誘的可能。