熱血流成河

證交所重大訊息公告

(8266)中日新-應櫃檯買賣中心要求說明媒體報導。

1.事實發生日:105/06/28
2.公司名稱:中日新科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用。
5.傳播媒體名稱:工商時報
6.報導內容:「市場傳出JDI將出售中日新（8266）位在珠海的模組廠給大陸模組、觸控廠商合力泰科技股份有限公司，交易金額約16.5億日圓，預定在今年第4季完成交易。…」。
7.發生緣由:珠海晨新科技有限公司為寶登（香港）有限公司百分之百持股之公司，本公司集團母公司日本顯示器股份有限公司(Japan Display Inc., JDI)透過台灣顯示器股份有限公司間接持有寶登（香港）有限公司百分之67.01股份，本公司僅間接持有寶登（香港）有限公司百分之32.99之股份，故本公司對寶登（香港）有限公司及珠海晨新科技有限公司均無控制力，該二公司亦均非本公司合併財務報表所列子公司。
據本公司瞭解，JDI/寶登（香港）有限公司與合力泰科技股份有限公司尚未就前述報導所提及之關於珠海晨新科技有限公司之可能交易簽署正式交易文件，故該雙方當事人是否將進行該交易及其相關交易條件，仍需視雙方最終正式簽署之交易文件而定。
8.因應措施:不適用。
9.其他應敘明事項:無。

證交所重大訊息公告

(8266)中日新本公司董事會宣布與台灣顯示器股份有限公司簽署股份轉換契約以進行股份轉換交易

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:105/6/16
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
台灣顯示器股份有限公司（下稱「台灣顯示器」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):台灣顯示器
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
台灣顯示器為持有本公司80%股權之母公司。依獨立專家之意見，台灣顯示器提出本公司普通股每股為21.4元之股份轉換對價，介於獨立專家評估之本公司普通股每股價值19.10元至23.72元之間，故該對價應屬合理。
7.併購目的:考量長期發展方向，並為整合資源運用
8.併購後預計產生之效益:整合資源運用、提升營運效能
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:發揮經營綜效，強化競爭力
10.換股比例及其計算依據:
台灣顯示器以現金支付本公司每普通股新台幣21.4元之股份轉換對價，取得本公司全部已發行且流通在外之普通股股份。
本公司併購特別委員會及董事會通過本案股份轉換契約前，已委請會計師就本公司普通股之公平價值及本股份轉換案對價之合理性提供意見，並經本公司105年6月16日召開之併購特別委員會及董事會決議在案。
11.預定完成日程:
股份轉換基準日暫訂為105年11月15日，惟實際股份轉換基準日將待本公司股東會通過及依股份轉換契約之約定於取得相關主管機關對本股份轉換案之核准後，由雙方當事人另協商定之。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):交易完成後本公司將成為台灣顯示器百分之百持股之子公司。
13.參與合併公司之基本資料(註二):台灣顯示器所營主要為電子材料批發及零售業。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
16.其他重要約定事:無
17.本次交易，董事有無異議:是
18.其他敘明事項:
一、本股份轉換案完成尚須多項先決條件成就，包括但不限於本公司股東會決議通過、取得我國投審會等相關主管機關之核准，本案始可進行交割。
二、董事會同意授權本公司董事謝政良得依實際情況之需要、相關法令、主管機關之意見及股份轉換契約調整股份轉換契約相關內容及股份轉換基準日。
三、本公司併購特別委員會就台灣顯示器與本公司股份轉換案之審議結果報告：
(1)本委員會係依企業併購法第6條、公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第2條及第6條及本公司併購特別委員會組織規程第4條及第6條等相關規定，依本委員會職權審議本
股份轉換案之公平性及合理性，並已委請獨立專家資誠聯合會計師事務所黃小芬會計師協助就本公司普通股股權之公平價值及股份轉換對價之合理性提供意見。依獨立專家之意見，台灣顯示器提出本公司普通股每股為21.4元之股份轉換對價，介於獨立專家評估之本公司普通股每股價值19.10元至23.72元之間，故該對價應屬合理。本委員會參酌本公司經營狀況、未來發展等相關因素，且本股份轉換案之股份轉換契約係依據相關法律規範訂定，其股份轉換對價及條件尚符合公平原則。
(2)本委員會就本股份轉換案之公平性、合理性進行審議，全體出席委員無異議同意通過本股份轉換案，並將審議結果提報於本公司董事會及股東會。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。