新冠肺炎疫情加速台商處分大陸資產,資誠聯合會計師事務所兩岸稅務服務會計師段士良今(5)日直言,賣地不如賣公司。目前一般製造公司清算花個兩、三年是常態。台商退出大陸,最快的方式莫過於直接處分大陸子公司。

 

段士良表示,大部分台商早在10、20年前取得的土地漲幅都已經有數十倍,而大陸土地增值稅規定漲幅超過兩倍以上的稅率為60%,另外還會有9%增值稅、25%企業所得稅,以及印花稅、城建稅及教育費附加等大小稅費,最重要的是土地出售後價金仍留在收款的大陸公司內,如果要用股利方式付到境外,還要再課10%的股利預提所得稅,否則只能清算大陸公司後才能將剩餘資金匯出

 

不過,大陸公司清算也須經過查稅等步驟,目前一般製造公司清算花個兩、三年是常態。因此,幾乎所有台商都希望以出售公司的方式處分大陸公司土地,稅負也只限於資本利得的10%。若只想處分土地繼續保留公司的其他營運,段士良表示,可以經過分割重組後,將要處分的土地資產放到單獨一家公司後出售,保留土地資產以外的業務。

 

只不過賣公司比賣地複雜得多,因為大陸工商法令與外匯管制的關係,必須先完成公司移轉以及其他相關工商程序後,大陸外管局才會讓買方將錢匯出至境外賣方帳戶,一旦公司移轉後的程序發生問題或是買方惡意違約,台商都會變得非常被動。段士良提醒,交易安全的確保是台商處分大陸公司的第一要務,以免多年心血付諸流水。

 

台商退出大陸,最快的方式莫過於直接處分大陸子公司。段士良表示,台商藉由處分公司出售土地雖然是最快的方式,但是與買方的談判卻比一般出售土地複雜得多。一般賣方只擔心能否安全收到股款,但是買方卻要擔心買到的公司是否有財報上看不出的或有負債。此外,公司帳上除了土地外還會有現金、存貨、機器設備等資產,這些資產的價值要如何支付給賣方。

 

段士良指出,有的案例台商大陸子公司帳上現金比土地價值還高,買方不見得有這麼多資金買土地又買帳上現金。另外有的買方自有資金只有土地價款的六成,就算帳上沒有現金等其他資產,買方自有資金也不夠付清所有股款,如果是土地買賣可以跟銀行融資,但是股權買賣就沒有常見又保證安全的做法。

 

除了資產與負債的問題,段士良提到,大陸子公司的員工處理也是一大問題,因為過往有大陸稅局認定被處分公司已經沒有實際營運,以反避稅法令核定該股權交易等同直接處分土地而被課徵高額土地增值稅的案例,因此有的賣方堅持在交易過程中仍需保持一定營運,然而因為買方擔心未來資遣員工會有勞資糾紛的風險,買方通常會堅持賣方必須在交易前要資遣完員工,因此要兼顧賣方的交易安全與買方的利益才可能讓交易順利完成。

 

另外,像是工改工土地用途變更、當地管委會的稅收貢獻要求、當地村委的背書、合建分屋、地塊包含沒有國土證的集體用地、買方未來要改變目標公司的營業項目、部分土地已經與租客簽訂長約等等問題,都是台商與買方談判時可能面臨的難題。

 

段士良提醒,交易的安全絕對不只是來自於法律條文的約定,也來自於交易程序的設計,因為再完整的法律合約都不能保證大陸法院的判決結果,而且即使判決結果贏了,在大陸進行強制執行又會是另一個未知數。

 

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