二月底，音響代工業者東科-KY（以下簡稱東科）發布二○一七年財報，儘管營收較一六年上揚近兩成，但獲利三項比率皆下滑，導致稅後EPS（每股純益）只有二．○五元，比起一三年上市初期的五元水準相去甚遠。

 

面對欠佳的業績，東科董事長劉政林語重心長又不失信心地說：「最壞的情況，應該在一七年底，現在已經過去了。」劉政林對業績展望發表了樂觀的看法，但他沒有說的是，身為董事長的劉政林，股權已經悄悄轉移了大部分。

 

時序回到一六年十一月二十二日，東科第一大股東，由劉政林本人及家族控制的DJR公司，申報將持有的二六四三．七六萬股東科，以三一．五元全數售予外資企業「高優有限公司」，占東科當時股權達四三．三四％，當日，個人另外還申報減持一千餘張。這筆總金額超過八億元的交易，只能在公開資訊觀測站的「事前申報」欄位檢索到，在重大訊息上，並未發現東科或高優申報的相關公告。

 

 

移轉股權會變天？

稱個人行為無損經營權

 

身為最大股東，原本由董事長控制的投資公司，將股權全數轉讓，足以左右東科經營權，劉政林本人名下僅剩的一千五百張持股，質押比重也達到九九％，自然引起小股民的疑問：高優的背景是什麼？移轉如此巨額股權，會不會造成公司震盪，甚至為日後「變天」埋下伏筆？

 

針對小股東質疑潛在的治理問題，東科董事長劉政林大方回應，轉讓股權是他個人的理財規畫，高優對東科純粹是投資目的，並無意於經營權；具體例證是經營團隊仍維持原班人馬，轉讓股權一年後的改選（一七年度），全體董監事及經理人並無異動，公司營運也無變化，就公司治理而言，不存在顯著風險。「今年我就滿六十五歲，到了這個年紀，心裡想的是什麼，一定是理財和退休問題」，劉政林說。

談到高優的背景，劉政林表示基於保密協定，無法披露背景，不過他保證，高優幕後出資者絕非外界傳言的陸資，同時也無意爭取董事席次，更不參與公司經營。

 

關於這筆巨額交易，劉政林解釋，主要是以避免令股價出現不正常波動為主要考量，才選擇在盤後洽特定人交易，「一切依證交所規定辦理」，劉政林解釋，依照《證券交易法》規定，取得股權的高優，才是依法應該主動申報的對象，而高優不是公開發行公司，並無登錄公開資訊觀測站的資格，故只能選擇在報紙刊登公告。

 

翻開《證券交易法》第四十三條之一第一項，條文寫著「任何人單獨或與他人，共同取得任一公開發行公司已發行股份，總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項。」 再依據申報事項要點第五點規定「初次取得公開發行公司已發行股份總額超過十%者，應於取得後十日內公告。」

 

重要訊息僅登報

資訊不透明難消弭質疑

 

「任何人」這三個字，也包含外國之自然人及法人，顯示按規定，辦理公告的責任確實在高優身上。本刊詢問主管機關後才發現，在一六年十二月二日，高優確實完成了報紙公告，揭露取得人、股份、股權比率及資金來源等事項，不過卻是刊登在相對非主流的《眾聲日報》上面。

 

此舉固然合法，卻似是走在法規的灰色地帶，因為對絕大多數投資人來說，除了四大報以外，不太會關注其他中小型報紙，選擇發行量較低的報紙刊登股權巨額交易資料，對投資人來說，資訊落差情況已然加劇，不免讓小股東有迴避監督的感受。

 

此舉雖非東科的責任，但身為必須以高規格強調公司治理的上市企業，本應力圖資訊透明，以此次狀況來說，顧及小股東權益的作法，應該是高優委請東科代為公告，在公開資訊觀測站發布周知，必然能消弭許多市場上的質疑聲浪。

 

政大法學院副教授朱德芳認為，無論取得股權者是否為公開發行公司，日後交易所或櫃買中心也可以在收到通知後，代為在網站發布相關訊息，相對於實務上能見度逐漸降低的報紙公告，更能讓資訊廣為人知；因應法規的適宜性進行修法，才有利於發展更公開透明的投資環境。