熱血流成河

(2)Orthosie Investment Holdings Ltd.由MagiCapital設立，共同投資人另將包括Pavilion Capital及Axiom Capital。其中，MagiCapital(東博資本)為一家專注於大中華地區成長型投資的私募基金，其基金投資人包括國際型機構投資人、大型壽險公司等專業機構投資人；Pavilion Capital(蘭亭投資)於西元2012年成立，致力於北亞經濟及轉型相關的投資機會；Axiom Asia(啟元投資)於西元2006年成立於新加坡，主要專注於汎亞太地區管理層收購、創業投資、成長型私募股權基金投資，以及直接投資，旗下管理資產規模逾50億美元。

2.董事姓名：陳志樑
(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: 董事陳志樑先生將透過Rosy Investment Limited持有控股公司之股權。為更佳的公司治理，董事陳志樑先生主動迴避本合併案。

(1)本公司審計委員會已委請智權國際會計師事務所徐坤光會計師為獨立專家，協助就本公司普通股之公平價值及合併對價之合理性提供意見。依獨立專家之意見，本合併案之合併對價訂為本公司普通股每股新台幣230元，介於獨立專家於108年12月31日(評估基準日)之合理性意見評估之本公司普通股每股價值新台幣204元到240元之間。
本合併案業經本公司審計委員會依企業併購法第6條第1項規定決議通過，並向本公司董事會提出審議結果報告，經董事會決議通過。
(2)本合併案及股東異議權的行使係以開曼法為準據法。依合併契約，於合併基準日，本公司的普通股將註銷，以交換取得新台幣230元的合併對價。本合併案的存續公司為本公司，控股公司百分之百持股的子公司Euporie Investment Holdings Limited（下稱「合併子公司」）為消滅公司，本合併案完成後，本公司將成為控股公司百分之百持有的子公司。

MoneyDJ新聞 2020-01-09 10:36:49 記者 趙慶翔 報導

昂寶-KY(4947)近年市場消息頻傳，公司將在股權交易上有所動作，到2019年開始浮上檯面，而昨(8)日公司通過董事會，並正式對外宣告，將以新台幣230元之對價交易，將100%股份賣給國際私募基金東博資本(Magi Capital)，交易總額大約128.8億元，後續公司營運團隊將續任，公司業務穩定進行。預計2020年第1季將召開臨時股東會，最快將在2020年5月底就會在台下市。

事實上，昂寶交易案市場傳出的買家眾多，包含台灣晶片設計大廠、系統大廠、中資、美資等，就是看好昂寶隨著5G之下，快充技術上的持續拓展與過去站穩腳步，深耕中國市場的經驗，但是到底每個「買家」的涉入程度有多少? 是單純投資、是想要全部擁有，這恐怕只有當事人才知情。但這些傳聞也隨著交易案成形而破滅，此次收購方為私募基金，也代表昂寶正式私有化，結束與資本市場的互動。選擇將公司股權全數賣出，昂寶的理由有三，包含營運有機成長瓶頸、上下游整合、分散市場風險等。

理由一: 突破營運瓶頸，市場競爭激烈

受到中美貿易戰風險，客戶拉貨狀況保守，使得昂寶在2019年營收表現首度出現年減，來到45.67億元，年減4.58%，過去公司持續保持成長趨勢，從2016年到2018年年增都超過13%，不如過去水準。再從獲利表現來看，毛利率過去維持45%以上的水準，到了2018年第4季降至37.44%，2019年儘管回升，但也在40%左右徘徊。

事實上，受到市場競爭激烈，特別是在貿易戰之後，使得中國系統廠將大門打開，從過去採用美商的產品，開始接受四面八方的產品測試、驗證，就是要降低對美商的依賴度，儘管這意味著業務機會增加，但也使得毛利率確實競爭激烈，要再回到以往水準確實難度提高。

昂寶總經理陳志樑也認為，2020年營運比起2019年更為艱困，儘管貿易戰近期似乎隨著美中簽約而趨緩，但客戶多數仍處觀望狀態，拉貨態度保守。法人預估，2019年儘管營運表現受阻，每股盈餘賺穩一個股本，不比過去12~14元的水準。

理由二: 投資晶圓代工廠、封測廠，盼上下游整合

昂寶為單純的晶片設計公司，並無自己的晶圓代工廠、封測廠，但為了確保產能穩定，因此部分晶片設計公司會將部份資源投入在上下游整合一事，這也是昂寶需要大筆資金湧入的原因之一。
 

(圖說: 昂寶總經理陳志樑)

昂寶總經理陳志樑強調，與台積電(2330)保持良好關係確實非常重要，加上分散產業風險，目前已經在物色標的，最後決定時間需待私募基金進入後，再決定該如何分配資源，屆時才會決定投資對象。

其實昂寶的同業矽力-KY(6415)也同樣投資封測廠，以確保成本優勢、產能穩定，因此法人認為，昂寶此理由也並非空穴來風，看起來已成類比晶片廠營運考量重點之一。

理由三: 分散集中中國市場風險

昂寶在中國市場深耕許久，超過6成為中國客戶，其餘4成也有部分供應鏈位於中國，因此與中國關係相對緊密。而去美化浪潮之下，中國自製率比重提高浮上檯面，目前大約30%採用自產晶片，並逐年拉升，對昂寶來說，過去深耕中國市場的經驗，以及公司營運重心偏向中國，因此「驗明正身」的過程當中，也讓昂寶開案量提升，相較過去正向。

長期來說，公司認為，為了公司長期健康經營，因此仍要分散市場集中的風險，因此未來要投資晶圓代工廠、封測廠，將會以非中國為主，盼使得營運更加多元發展。

三角事件: 敦南與達爾交易順利進行

敦南(5305)持有昂寶31.19%股權，也將隨著交易案全數出清，當中，合併案完成前，依證券交易法相關規定以鉅額買賣盤後交易方式，擇定交易日收盤價，將先出清16.5%股份給私募基金，其餘股份則待交易案之合併基準日處分。

敦南在2019年被美商達爾(Diodes)收購，交易案正在進行當中，而市場傳出，交易案完成之後，意味著美商間接持有昂寶31.19%股權，這讓中國官方關切此事，也使中國客戶力求去美化標籤的需求產生疑慮。因此敦南指出，昂寶交易案將會加速達爾交易案進度。

疑慮: 交易價格230元，僅溢價5%

儘管交易案已經盛傳許久終於落幕，但230元的交易價格確實比起市場預期低出許多，以7日停牌前的最後交易日收盤價219元來看，僅溢價5%，市場上也鮮少出現溢價幅度這麼低的交易案。

依照公司說法，230元是經過公司內部審計委員會，委請獨立專家提出之價格，且比起近一個月、三個月的市場價格皆高出2成左右。回顧過去昂寶股價，2018年6月甚至達310元以上，恐怕讓部分小股東被迫要認賠出場。

整體而言，隨著敦南交易案、昂寶交易案接連發生，使得2020年台灣資本市場少了兩家具競爭力的公司。而外界也好奇，昂寶是否未來將赴中國掛牌，也隨著陳志樑一句「不會。」暫時畫下了休止符。