熱血流成河

葉佳華

早期是以紡織起家的中福國際，如今已專做倉儲廠房租賃以及紅酒買賣、植物工廠，即便每個月營收固定僅百萬出頭，仍迎來一波股價大漲，但自從去年下半年開始，中福公告一連串的重大訊息，卻讓股東看得一頭霧水，主要的爭議點就是環繞在公司決議處分子公司福興投資股份公司51％股權一案，屬於關係人交易，但交易內容以及細節都是事後才重訊公告，引來中福股東出面向《信傳媒》爆料，質疑該交易案不合常規之處。

中福即將在2021年進行3年一次的董監改選，由於大同條款能讓持股高者可隨時開臨時會改選，這也引來爭議事件。

首先，從公開資訊揭露，上市公司中福董事長黃立中個人持有中福1641萬股、持股比率11.74％，是單一最大股東；中福董事會共有7席，除了董事長黃立中、3席獨董之外，中福整合行銷也是中福的大股東之一，因此其餘3席董事則是由中福整合行銷所推派的法人代表，中福整合行銷與上市公司中福的董事長皆為同一人，也就是黃立中。

值得注意的是，中福也轉投資持有99.99％子公司福興投資公司，而福興投資公司的資產其中有高達9成都是持有中福股票，也由於子公司持有中福股票（母公司）被視為庫藏股，無法參與中福現金增資，股東會上也沒有表決權。

疑點一》去年12月賣子公司股權，直到今年2月才公告

時間回到今年的2月1日，中福突然重訊宣布，董事會早在去年12月11日董事會通過處分子公司福興投資21169780股（約51％）股權，擬以每股7.03元新台幣出售給中福整合行銷。

但攤開去年12月11日的重訊內容僅公告，董事會決議將在今年1月28日召開110年股東臨時會，並未提及處分子公司福興投資公司股權一事，更弔詭的是，原先預定舉行的股臨會也在去年12月底無預警地公告取消股臨會，而公司的理由則是因考量疫情延燒，為避免群聚感染決議取消股臨會。

奇怪的是，中福決議處分子公司福興投資過半股權事實發時間是去年的12月11日，居然到了今年的2月1日才在重訊上面公告，也就是農曆年前一周才開始陸續公告重訊以及交易內容，甚至出售案的事實發生日也在短短一天就從12月16日改為12月11日，錯誤百出。

雖然證交所已針對中福董事會決議處分子公司福興投資股份有限公司51％股權案，認定違反重大訊息規定，處以新台幣5萬元處罰。但一名股東直說，這個罰款對公司根本不痛不癢，因為這也是公司所支付，也等於還是投資大眾的錢。

疑點二》鑑價報告不採用出售發生日為評價基準

其次，交易細節也啟人疑竇，因為根據2月18日的重訊內容指出，公司委請2家鑑價公司進行鑑價作業，但評價基準日是採用至去年9月30日為評價基準日，而不是出售的事實發生日或是發布重訊的2月。陽光百合律師事務所律師高榮志指出，這明顯是刻意低估了子公司的資產價值。

因為資產有9成來自於中福股票的子公司福興投資，也就是說，處分子公司股權就形同賣母公司中福股票，若以去年9月30日為鑑價基準日，去年9月30日當時中福股價收盤價僅15.05元；但高榮志說，相較於不管是以出售事實發生日的12月11日（當時中福收盤價17.8元）又或是發布重訊的2月份（股價已達26元左右），子公司的資產價值都有被「便宜賣」的疑慮。

一名中福股東則質疑，中福董事長用便宜的價格賣中福庫藏股票，然後賣給了董事長自己的一家私人公司，「這有變相的掏空公司嫌疑」更重要的是，原先庫藏股票是沒有表決權，一旦交易完成賣給私人公司，表決權就直接「復活」。

更離奇的是，根據重訊內容，該交易案早在去年12月15日就已經全部完稅，且12月16日也已先交割近半股票給中福整合行銷，但當天公司僅收到1千萬、約6.72％的股款；甚至到2月8日，在還沒有收到全部股款的情況下，就把剩餘的股票全數交割完畢。但上述這些訊息，投資人都是直到2月18日才看到重訊內容。

疑點三》董事會決議有3席「應迴避卻未迴避」

回到整起公司董事會決議處分子公司福興投資股份公司51％股權一案，但董事會決議的程序也相當可議，原因是中福董事會共有7席，除了董事長黃立中、福興投資的中福法人代表胡冠屹也是中福獨董等2人進行利益迴避之外，但其餘中福整合行銷的3席法人代表卻未有利益迴避，換句話說，若是由剩下的2名獨董所做的董事會決議，程序上有效嗎？

此外，同時擔任福興投資的中福法人代表以及中福獨董的胡冠屹，隔天就突然遭到公司解任，原因是不符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法，獨董在執行業務範圍內應保持其獨立性，不得與公司有直接或間接的利害關係。

疑點四》子公司賣給董事長個人，損害股東權益

而原先董事長黃立中以個人持有的中福股票作為質設，但違法《公司法》167條規定，因此將原本已設質的5000張中福股票解質，打算改以用黃立中個人的不動產質設作為交易案的資產保全方式，但後續是否有沒有質設不動產，從公開資訊上並無法得知。

反倒是，黃立中個人向台中三齊營造質押7000張中福股票；中福整合行銷也向三齊營造質押6000張中福股票，等於向三齊營造質押13000張股票借錢。高榮志也指出，倘若屬實，三齊營造也違法《公司法》規定，原因是公司資金不得貸與他人。

中福股東認為，一個上市公司所做的交易，竟像事後倉促完成的「書面作業」，尤其董事長把公司的子公司賣給自己的私人公司，這已經損害了股東投資大眾的權益。

證交所：持續關注此案，若涉有刑事責任不排除移送

對於股東所質疑中福董事會通過處分子公司福興投資股份公司51％股權案的不合交易常規行為，《信傳媒》實際詢問證交所上市一部主管，針對股東所質疑的中福以每股7.03元新台幣出售給中福整合行銷的評價程序是否合理？

交易所主管表示，這部分會請公司來說明，假設鑑價程序有不足之處，證交所將要求公司補正；甚至若調查過程中有疑似掏空或是背信等刑事責任，證交所也可能將會移送金管會駐會檢察官，但這一部份並不會對外說明，「我們都有充分掌握，目前還在查核當中。」，他重申，資訊揭露勢必要充分公開透明，這是證交所所觀察的重點。

但交易所主管也坦言，若公司涉有不法，最多證交所能做的大概只有將其有價證券列為變更交易方法，也就是說，證交所、主管機關的行政處分都有侷限性；若是屬於商業糾紛該由司法程序解決的話，交易所也無從介入，必須得經過法院判決認定有無不法。

中福：董事會決議均符合規定

對於小股東提出的疑點，中福發言人廖桂珍17日上午回覆《信傳媒》，廖桂珍指出，董事會決議程序必須符合主管機關規定，因此程序上絕對有效。

另外，針對股東所提的質疑，鑑價報告為何不採用出售發生日為評價基準，而採用去年9月30日為評價基準日，這是基於依據最新一季的財報，公司都有依據相關取處規定。

至於董事長擬以不動產質設作為交易案的資產保全方式一事，廖桂珍則說，由於質設需要時間，但過程中，交易案股票款項早已全數收回。

https://tw.stock.yahoo.com/news/12%E6%9C%88%E5%87%BA%E5%94%AE%E5%AD%90%E5%85%AC%E5%8F%B8%E8%82%A1%E6%AC%8A%E7%B5%A6%E8%91%A3%E4%BA%8B%E9%95%B7%E5%8D%BB%E5%88%B0%E4%BB%8A%E5%B9%B42%E6%9C%88%E6%89%8D%E5%85%AC%E5%91%8A-%E4%B8%AD%E7%A6%8F%E8%82%A1%E5%83%B9%E5%A4%A7%E6%BC%B2%E8%83%8C%E5%BE%8C%E7%9A%844%E5%80%8B%E7%96%91%E9%BB%9E-025923650.html

股價兩年飆6倍比台積電還厲害 中福國際到底在漲什麼？

葉佳華2021-03-17

https://www.cmmedia.com.tw/home/articles/26334?utm_source=YH