中鼎在證交所公司治理評鑑多年擠進前5%排名，此次卻爆出相當於淨值的應收帳款風險，它的內控和揭露上出了什麼問題？作為最大股東的員工又有什麼反應？

工程承包業中鼎擁有多年海內外接案經驗，在4月16日晚上10時發布重訊，100%持股的子公司中鼎美國（CTCIA），因美國業主BKRF的母公司GCEH聲請重整，中鼎196億元台幣應收帳款遭凍結，占公司總資產約15.7%，巧的是，這筆應收帳款剛好等於公司淨值，也就是說，一旦錢收不回來，巨額壞帳會吃光股東權益。

事發突然，中鼎股票連跌4根跌停板，直到4月23日才打開，5個交易日最多下跌36%；在美國上櫃的GCEH，股價自2024年12月高點2.49美元跌到目前0.034美元，跌幅98%，股價走勢早已預示財務危機。

疑點1》公司內部控管出包？　

工程實務上，承包商會依完工進度請款。中鼎也類似，開工前會收到預付款10~20%，開工後依照工程進度向客戶請款，每個月比對完工進度和請款狀況，如有品質問題或客戶延遲付款，就要檢討原因或停止施工，內部稽核也應查核。

如果中鼎確實執行內部控制，這筆196億元、相當於公司淨值的應收帳款不太可能直到接近完工，才因為GCEH重整收不回來。由資誠出具的2024年會計師查核報告，將「完工程度之評估」列為關鍵查核事項，但是整份財報都沒有提到GCEH應收帳款的問題。資誠對此回覆：不對客戶或個別企業個案進行評論。

中鼎今年3月曾舉辦法說會，與會者指出，公司提到新簽約金額達1256億元，未來12個月潛在商機達6150億元，令人信心滿滿，法人估計中鼎2025年EPS（每股稅後純益）可達3.3元，加上原定配2元現金，40元的股價頗具吸引力。然而，去年財報中提到2024年10月21日，中鼎美國接到業主通知，主張有工程瑕疵及遲延完工，即日終止合約，但財報完全沒有提到業主是誰？也未提到可能的損失金額。

更奇怪的是，中鼎去年第4季的「應收帳款」僅67億元，比第3季254億元大幅減少，光是看報表，投資人還以為是應收帳款回收了；沒想到「其他非流動資產」，從第3季的63億元暴增至257億元，似乎財報把GCEH帳款挪移了，這是否誤導投資人？公司應該好好說明。

疑點2》終止合約的業主是誰？

面對危機，中鼎有3步因應。第1，196億元債權已作有擔保設定，損失須視GCEH重整方案而定，會分年計提。第2，中鼎今年原定配兩元現金，改為現金、股票各1元。第3，董事會通過辦私募，以90000張為限，引進策略性投資人。

站在股東立場，196億元帳款能收回多少？認多少損失？要多少年？都是風險，光看GCEH股價暴跌，很難樂觀期待。股利政策改變是讓公司保留現金，支持營運；以中鼎目前股本81億元，引進私募股東最多膨脹九億元，問題是，到底用什麼價格私募（低價私募將影響稀釋幅度）？策略性股東能帶來什麼幫忙？都攸關原股東權益。

講到股東權益，中鼎也有特殊之處。公司由中技社轉型，截至2024年7月中技社持有7.51%，是最大單一股東；其次是元大高息低波動（00713）4.38%，目前已經出脫；第3、4、5大股東竟然都是中鼎自己的員工持股信託，共有3個帳戶，分別是永續員工持股會6.23%、員工持股會6.1%、受信賴員工持股會3.36%，也就是說去年7月員工持股合計已達15.69%股權，員工才是最大股東。

簡單說明員工信託制度，這是為了凝聚向心力，或者讓股權結構更穩定的制度，由員工每月自薪資扣款，公司也視情況相對提撥，買進自家股票。一般而言，員工持股信託是面向全體員工，鼓勵儲蓄持股；永續員工持股則設有鎖定期，希望長期留才；信賴員工持股則是針對高階人才，通常有績效獎勵的性質。

員工信託持股每月買進放在信託代持，是相當穩定的股東。不過，中鼎的員工信託存股制度，這次讓員工成了存股最大輸家，許多員工每月提存，除非信託終止，否則領不出來。據了解，已有員工籌組自救會，訴求調查爆雷事件。

中鼎在海外工程踩大雷，從內控到資訊揭露，後續收款或呆帳提列，仍有許多疑點，公司必須說清楚，後續的私募案更攸關全體股東權益，應該給員工和股東一個交代。

本刊針對內部控制、應收帳款、合約金額、最大損失發函中鼎，至截稿時未獲回應。

 

Profile 中鼎工程（9933）