兩大王牌律師 決戰中石化經營權
有經營權之爭的公司,大多在股東會決勝負,彼此之間「律師過招、拆招」,最後都在股東會攤牌見真章。以今年在股東會前,就鬧得滿城風雨的中石化經營權之爭,到底隱身幕後的律師是誰?律師團?面下大鬥法,比檯面上你來我往更精采。
【文/張靜文】

股東會幕後》法學院學生一堂寶貴的實戰課程

 

 
台股成交量低迷,今年的股東會行情冷冷清清,不過六月二十七日將登場的中石化股東會,由於有中石化與力麗集團兩派人馬接連出招,雙方背後更有強而有力的律師團「運籌帷幄」。這場經營權爭奪戰,還沒登場,就確定是今年度股東會壓軸大戲。

如果說在中石化股東會前,公司派與力麗集團雙方「你來我往」,不管是透過媒體喊話,或在媒體刊登廣告放話,讓經營權爭奪戰熱鬧登場;那麼,兩方私底下,委託書的收購、律師團間的較勁,絕對比媒體前的口水戰更精采。

這次力麗集團為展現「拿下中石化經營權」的強烈企圖心,力麗董事長郭紹儀特別邀來曾擔任過證期會(證期局前身)主管、並輔助成立集保中心,擔任過集保中心法務主任,有「集保之母」號稱的律師陳錦旋,針對中石化公司派發動一波攻勢。

陳錦旋經驗多 臨場反應快

中石化公司派也不是省油的燈,為了保住經營權,公司派也特別找來同樣出身證期會,具備法律專業背景的鉅業律師事務所律師梁懷信,及其所率領的律師團隊坐鎮,捍衛經營權。

陳錦旋、梁懷信到底有什麼本事,能夠讓力麗董事長郭紹儀代表的市場派,以及中石化董事長沈慶京所代表的公司派願意對他們「委以重任」?一位曾經與陳錦旋交手過的律師表示,陳錦旋雖然已是鼎鼎有名的律師,不過穿著仍樸實,行事風格很低調,是實力派的戰將。

「雖然她所帶領的博鑫團隊人數不多,不過陳錦旋的實戰經驗一流,『臨場反應』很快,是她的強項。」這位律師說。

二○○七年,陳錦旋在「大毅、國巨」一役打響名號。當年股東會前夕,國巨已持有大毅股份超過四成,雙方情勢緊張,這時陳錦旋接受大毅邀請,成為委任律師後,首先將股東會召開時間延後,採取「以時間換取空間」,取得更多「備戰資源」。

到股東會召開前,當時市場都認為國巨持有大毅股份超過四成,拿下大毅董監席次「十拿九穩」,但最後在股東會當天,國巨卻「陰溝裡翻船」,不僅未拿下經營權,甚至連一席董監席次都沒拿到。

為何國巨輸掉這場戰役?主要是陳錦旋團隊建議大毅採用《公司法》一九八條「全額連記法」,也就是股權超過五成者「贏者全拿」,國巨雖持有大毅股份四四%,但未過半;而靠收購委託書後,股權過半的大毅,全數拿下董監席次。

陳錦旋幫大毅力抗國巨,保住經營權,讓她一炮而紅。也因為大毅案的成功,之後中航、台航股權爭奪戰,陳錦旋再度祭出「全額連記法」,讓中航鎩羽而歸,協助台航成功捍衛經營權。

這幾年來,陳錦旋隱身幕後操刀,包括高興昌-國票金,開發金-金鼎證,黑松-微風,東南水泥以及大同集團華映等幾次關鍵戰役,都依稀可以看到她的影子,而陳錦旋「全額連記法女王」的封號也在市場傳了開來。

不過陳錦旋也非每役必勝,東南水泥、高昌興那一仗,勝利之神就沒有那麼眷顧她;甚至開發金入主金鼎證的股權爭奪戰,陳錦旋領軍的開發金律師團,最後也僅以「慘勝」收場。

梁懷信熟悉法條 鍥而不捨

至於中石化公司派找的梁懷信,最讓人津津樂道的是,○九年,讓市場派炎洲擠下亞化公司派,讓亞化經營權瞬間變天的「臨時股東會」。

依據《公司法》,因公司派握有股東名冊,同時具有召開股東會的主場優勢,所以不管是開發金-金鼎證、國巨-大毅、中航併台航等,進攻的一方,幾乎難以撼動公司派的固有城池。

所以三年前梁懷信的律師團隊,在炎洲居於不利因素下,卻漂亮地打贏這場「不可能的戰役」,引起大家矚目,成為他在業界的關鍵戰役。

當時炎洲雖然是亞化的最大股東,集團持股四○%左右,卻連一席董監事席次也沒有,更遑論想拿下經營權。因此炎洲委請梁懷信帶領的律師團,沙盤推演後,決定召開臨時股東會,籌畫重選董監事。

但是因為炎洲未取得任一席亞化監察人席次,根本無法在董事會提案召開臨時股東會。

在看似無路可走的情況下,梁懷信找出《公司法》第一七三條:「繼續一年以上,持有已發行股份總數三%以上股份之股東,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會。」

梁懷信緊緊抓住這項法條,向經濟部申請召開臨時股東會,最後終於等到經濟部的核准函下來。但是經濟部核准函到手後,梁懷信發現,因為沒有掌握經營權,炎洲根本無法取得亞化股東名冊。

這時梁懷信以「大股東要求召開臨時股東會的權益不應被忽略」為由,並編寫多達數十頁的申請書,向經濟部要求解釋法條,而經濟部之後也正式回函,明確解釋股東得向股務代理券商請求抄錄或核對股東名冊。

在梁懷信律師團奮鬥不懈的努力下,炎洲不僅手握召開臨時股東會的經濟部許可,又有股東名冊,並同時掌握過半的股權及委託書,勝算大為提高。最後炎洲在亞化臨時股東會時發動奇襲,成功拿下經營權。

梁懷信當年因為幫保險安定基金告贏國華產險,一口氣幫國庫追討十三億元,而一舉成名。熟悉法條的他,也成功聲請釋憲,破除董監持股不足,要罰全體董監的舊法。之後包括中央產物保險併入AIU(AIG子公司)、僑銀賣給花旗、遠航,開發金鼎以及宏易精密等案中,都曾出現梁懷信的身影。

 

而炎洲最後能破解「沒有股東名冊,就不能開臨時股東會」的限制,就是歸功梁懷信很有耐心的找出法律上的不足,並勇於要求主管機關詳盡解釋法令。一位業界人士表示:「梁懷信最為人所稱道的,就是對法條高度熟悉,鍥而不捨的精神。」

暌違三年 兩人將再度交手

當陳錦旋的臨場反應,對上梁懷信的鍥而不捨,在今年中石化經營權爭奪戰這一役,到底會擦出什麼火花?

熟悉內情的人士都知道,這次中石化股權爭奪戰,並不是陳錦旋與梁懷信第一次交手,早在三年前,開發金、金鼎證股權爭奪戰上,兩人就已公開對壘過,當時陳錦旋是開發金的委任律師,梁懷信則是披上金鼎證委任律師的戰袍。

如今這兩位身經百戰的律師,所帶領的團隊將再度碰頭,高手過招,比的不僅是專業,也比計謀,最後更是比臨場反應。

到底最後是哪一派會勝出?恐怕得等到股東會當天才會見真章,但雙方征戰的過程中,一再被犧牲的小股東們的權益,有誰會關心呢?

拿下經營權 五、六百萬律師費不貴

除了陳錦旋、梁懷信這兩位律師,近年還有田振慶、蓋華英、黃冠豪等多位律師,在股東會董監經營權爭奪戰當中相當活躍。業界表示,如果要打「經營權爭奪戰」,這幾位律師所帶領的團隊幾乎都是「一時之選」。

因為整場董監經營權大戰下來,必須預防民事的紛爭(股東權益),也必須留意對方以刑事(偽造文書、違反《證券交易法》)攻擊,所以這些大律師背後都有六、七十人的龐大團隊支援,每個人各司其職,最後推派首席律師出場應戰。

這些律師名氣很高,鐘點費也相當驚人,有業者就說,如果與這幾位名律師約好到某地方談事情,通常都是律師一搭上車往目的地前進,就會開始計算鐘點費。而這些大律師的鐘點費每小時最低以一萬元起跳,一場經營權爭奪戰進行下來,五、六百萬元的律師酬勞絕對跑不掉。

雖然律師酬勞很高,但是因事涉經營權之爭,如果可以順利拿下(守住)經營權,就可以拿下(守住)百億資產,那律師的數百萬元酬勞,對於公司派或是市場派來說,真的一點也不貴!

公司法修正 全額連記法走入歷史

由於採用「全額連記法」時,只要股東掌握過半的股權,就可拿下所有的董監席次,此制雖可讓公司決策更有效率,但少數股東權益無法彰顯,對小股東非常不利。

因此立委丁守中所提《公司法》第198條修正草案,去年12月13日三讀通過,此修正案刪除「全額連記法」。換言之,股東會選任董事時,一律應採累積投票制,以保障小股東權益,使少數派股東推派的代表也可以當選董事,參與企業經營。

 

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