MoneyDJ新聞 2019-12-13 09:00:14 記者 許曉嘉 報導
網通設備廠商仲琦（2419）決議發行私募普通股1億股，以每股私募價格16.11元引進明泰科技（3380）。預計私募完成後、私募普通股將佔總發行股數30.4%，明泰將成為仲琦最大股東，未來也將取得仲琦過半董事席次。由於雙方原本產品線並無重疊，仲琦越南新廠也即將投產，未來兩家公司在生產製造與品牌經營如何產生綜效，頗受關注(圖為明泰董事長李中旺(左)、仲琦董事長鄭炎為(右))。
至於原本就已經持有仲琦9%以上持股的中磊（5388），接下來動向如何？以及仲琦與明泰的策略夥伴佳世達（2352）未來是否也將展開業務合作？亦為外界好奇的焦點，值得持續觀察。
目前明泰主要工廠位於江蘇常熟、東莞、台灣新竹。仲琦正在越南興建新廠。仲琦表示，這波美中貿易戰網通產品無一倖免，全部都有被增課關稅。但公司年初就前往越南買地，並於年中正式動工，目前已經快完工投產。
由於明泰、仲琦兩家公司原本產品線完全沒有重疊，明泰向來以生產代工為主，仲琦又以經營自有品牌為主，隨著仲琦越南新廠即將完工投產，兩家公司高層都對於雙方策略合作之後可發揮的營運綜效，很有信心。
首先，未來兩家公司銷往美國的產品，都可透過仲琦越南新廠出貨，因此預期越南廠完工後很快就能達到滿載。尤其目前越南新廠預備產能有大陸舊廠規模兩倍大，未來對於整體營運的貢獻值得留意。
不過，新廠投產初期可能需要調整1~2個月時間，預計2020年第二季後會逐漸上軌道。公司說明，這是因為越南廠不像大陸廠，很快就能上手，主要是還有語言隔閡，但是開始量產之後，很快就有效益出來。
展望2020年，明泰董事長李中旺表示，2020年全世界景氣不太好、因為美中貿易戰讓景氣充滿變數，但網通產業有時候落後景氣、有時候又領先景氣，2020年網通業應該蠻精彩的，包括Wi-Fi 6、5G、PON取代DSL等等，車聯網雖然會成長，但比重小、起不了太大作用，主要動能還是看網際網路產品。
仲琦於12/12召開董事會，決議發行私募普通股1億股，預計將以每股私募價格16.11元（參考價格20.13元）引進明泰為私募普通股認購對象。預計私募完成後仲琦總發行股數將增至3.29億股，私募普通股將佔總發行股數30.4%。
除了私募以外，明泰也將從公開市場收購仲琦股權（最低5%、最高30.4%），未來私募及公開收購都完成後，明泰將成為仲琦最大股東，預計將取得董事會過半席次，掌握仲琦經營主導權。
仲琦以自有品牌耕耘Cable纜線數據機市場近20年，目前在業界居領導地位，近幾年積極跨入非Cable領域，包括Wi-Fi、PON、車聯網等應用產品。明泰在網通領域的研發團隊、生產製造技術也發展多年，目前強項在於Wi-Fi、PON、汽車電子，既有產品線與仲琦都沒有重疊，成為雙方策略合作的重要原因。
| 明泰：擬參與仲琦私募案並公開收購仲琦普通股，以其私募後股本計/預計取得約60.8%股權
(108/12/13 06:29:56)
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公開資訊觀測站重大訊息公告
(3380)明泰公告本公司召開重大訊息說明會之新聞稿內容
1.事實發生日:108/12/12
2.公司名稱:明泰科技股份有限公司(下稱「明泰科技」)
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
第一案：明泰科技董事會通過參與仲琦科技股份有限公司私募普通股案明泰董事會通過決議，參與認購仲琦科技私募普通股，預計認購股數為1億股，每股價格為新台幣16.11元，投資金額為新台幣16.11億元。若仲琦私募增資完成後，明泰預計將取得仲琦約當30.4%之股權。
本公司參與認購仲琦私募普通股，係因應網通技術應用整合之產業趨勢，及客戶對於完整解決方案之需求，透過策略性投資，發揮雙方研發技術及產品線互補之優勢，進行業務及營運等各面向的合作，提升競爭優勢，共同擴大營運規模。
第二案：明泰科技董事會通過公開收購仲琦科技股份有限公司普通股股份案明泰董事會通過決議，以公開收購方式取得仲琦普通股股份。每股收購價格為新臺幣32元。預定收購數量總計為1億股，約當仲琦已發行普通股股份總數2.29億股之43.67%；若以仲琦完成私募增資1億股後之發行股份總數3.29億股計算，則約當於仲琦股權比例之30.40%。
預定公開收購期間為民國108年12月17日起，至民國109年1月6日止。若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達1,650萬股 (約當於仲琦目前全部股份總數之7.21%、以及預計辦理私募後全部股份總數之5.02%) 時，則本公開收購之數量條件仍告成就，本公司對所有應賣之數量將予以全數收購。
本此公開收購之原因，係因仲琦在Cable網路深具技術及品牌優勢，與明泰之研發技術及產品線互補。經考量公司長期發展策略所需，並考量產業環境及市場競爭情形，為因應網通技術應用整合之產業趨勢，及客戶對於完整解決方案之需求，本公司擬藉由股權投資，以深化雙方之合作。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:無
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| 明泰董事會決議參與認購仲琦私募普通股1億股、每股16.11元，持股比例約30.40%
(108/12/13 06:29:43)
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公開資訊觀測站重大訊息公告
(3380)明泰本公司董事會決議參與認購仲琦科技股份有限公司私募普通股
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:仲琦科技股份有限公司私募之普通股
2.事實發生日:108/12/12
3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:
交易單位數量：100,000,000股
每單位價格：每股新台幣16.11元
交易總金額：約新台幣1,611,000,000元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:
仲琦科技股份有限公司；非關係人
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（遞延者應列表說明認列情形）:不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:依認股繳款通知,一次繳足
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
決定方式：董事會決議通過
價格參考依據：
依仲琦科技股份有限公司私募普通股訂定之價格及會計師出具之合理性意見書
決策單位：本公司董事會
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:14.75
12.有價證券標的公司私募參考價格與每股交易金額差距達20%以上:否
13.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、
持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
數量：100,000,000股
總金額：新台幣1,611,000,000元
持股比例：約30.40%
權利受限情形：持股轉讓依證交法私募相關規定辦理。
14.迄目前為止，私募有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:私募有價證券投資(含本次董事會通過之交易)占公司最近期財務報表中總資產之比例：11.36%
私募有價證券投資(含本次董事會通過之交易)占公司最近期財務報表中
歸屬於母公司業主之權益之比例：15.50%
營運資金：新台幣4,827,051千元
取得有價證券之資金來源：自有資金
取得有價證券之原因：
因應網通技術應用整合之產業趨勢，及客戶對於完整解決方案之需求，透過策略性投資有助於發揮雙方研發技術及產品線互補之優勢，進行業務及營運等各面向的合作，提升競爭優勢，共同擴大營運規模。
15.經理人及經紀費用:無
16.取得或處分之具體目的或用途:
因應網通技術應用整合之產業趨勢，及客戶對於完整解決方案之需求，透過策略性投資有助於發揮雙方研發技術及產品線互補之優勢，進行業務及營運等各面向的合作，提升競爭優勢，共同擴大營運規模。
17.本次交易表示異議董事之意見:無
18.本次交易為關係人交易:否
19.董事會通過日期:不適用
20.監察人承認或審計委員會同意日期:不適用
21.本次交易會計師出具非合理性意見:否
22.會計師事務所名稱:國富浩華聯合會計師事務所
23.會計師姓名:邱繼盛會計師
24.會計師開業證書字號:金管證審字第10200032833號
25.其他敘明事項:
本次持股比率計算，以仲琦科技股份有限公司108年12月12日董事會通過預計辦理私募增資普通股計100,000,000股後之已發行普通股股份總數328,986,229股(含庫藏股7,669,000股)計算，則約佔30.40%。本公司預計於2019年12月16日繳納私募股款。
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| 明泰預定以每股32元公開收購仲琦普通股1億股、最低1650萬股，持股比例預定約43.67%
(108/12/13 06:29:20)
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公開資訊觀測站重大訊息公告
(3380)明泰本公司董事會決議公開收購仲琦科技股份有限公司普通股股份
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:仲琦科技股份有限公司(下稱「仲琦科技」)普通股
2.事實發生日:108/12/12~108/12/12
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易單位數量：本次預定收購數量為100,000,000股(最低收購數量為16,500,000股，若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達最低收購數量時，本次公開收購之數量條件仍告成就)。
每單位價格：每股新台幣32元。
交易總金額：新台幣3,200,000,000仟元。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:
仲琦科技參與應賣之股東；非關係人
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:
交付或付款條件：本次公開收購之條件成就後，公開收購對價將由受委任機構富邦綜合證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日(含第五個營業日)以內撥付。
契約限制條款：無。
其他重要約定事項：無。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
決定方式：董事會決議通過
價格參考依據：獨立專家出具之價格合理性意見書。
決策單位：本公司董事會
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:14.75元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
數量：100,000,000股
總金額：新台幣3,200,000,000元
持股比例：約43.67%
權利受限情形：無。
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
有價證券投資(含本次董事會通過之交易)占公司最近期財務報表中
總資產之比例：22.57%
有價證券投資(含本次董事會通過之交易)占公司最近期財務報表中
歸屬於母公司業主之權益之比例：30.79%
營運資金：新台幣4,827,051千元
取得有價證券之資金來源：自有資金及銀行借款
取得有價證券之原因：
考量公司長期發展策略所需，並考量產業環境及市場競爭情形，為因應網通技術應用整合之產業趨勢，及客戶對於完整解決方案之需求，公開收購人期望藉由股權投資，以深化雙方之合作。
14.經紀人及經紀費用:無
15.取得或處分之具體目的或用途:
被收購公司與公開收購人在通信網路產業皆深耕多年。被收購公司在Cable網路深具技術及品牌優勢，與公開收購人之研發技術及產品線互補。公開收購人考量公司長期發展策略所需，並考量產業環境及市場競爭情形，為因應網通技術應用整合之產業趨勢，及客戶對於完整解決方案之需求，公開收購人期望藉由股權投資，以深化雙方之合作。
16.本次交易表示異議董事之意見:無
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:不適用
19.監察人承認或審計委員會同意日期:不適用
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:國富浩華聯合會計師事務所
22.會計師姓名:邱繼盛會計師
23.會計師開業證書字號:金管證審字第10200032833號
24.其他敘明事項:
本次持股比例約43.67%，計算基礎以仲琦科技股份有限公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動日期108年8月26日所載之已發行普通股228,986,229股(含庫藏股7,669,000股)。
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