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公司法修正／高質押無表決權 不訂緩衝期
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經濟部與金管會日前研商敲定，新修正的股票質押逾五成部分無表決權規定，將不訂定緩衝期，換言之，在11月11日施行之後股東會都必須適用新規定。 股務代理業者表示，高質押比的大股東須及早因應，透過加碼持股或降低質押比，以鞏固經營權。 新修正的公司法第197條之1增訂，董事股票質押超過選任當時持股二分之一時，超過部分不得行使表決權。這項公司法修正案雖已在11月9日由總統公布，11日施行，但因涉及實務執行問題，經濟部與相關單位密集會商，將在近日發布規定後上路。 有關官員昨（13）日表示，對於上市櫃公司大股東最關心的緩衝期問題，經濟部與金管會已在5日原則決定，因法律並無授權，因此將不訂定緩衝期，也就是經濟部相關規定一發布後就生效。 依公司法第197條之1規定，股票質押逾五成部分無表決權。舉例來說，甲董事有1億股，其中7,000萬股向銀行抵押貸款，質押比率70%，超過五成部分，也就是有2,000萬股不能計入表決權，在股東會有重大議案或改選董監時，甲就失掉2,000萬股的「票數」。 新規定對上市櫃公司經營權將有重大影響，若未來委託書徵求門檻計算股數，也納入公司法這項規定，將股票質押逾五成部分排除，對高質押比的大股東衝擊更大。
【2011/12/14 經濟日報】 |
全文網址: 公司法修正／高質押無表決權 不訂緩衝期 | 稅務法務 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN10/6780067.shtml#ixzz1gU4ToP6Z
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| 記者邱金蘭/台北報導/經濟日報 |
| 金管會擬修改委託書管理規則，比照公司法新規定，股票質押偏高無表決權的股數，將不計入委託書徵求門檻。此舉對高財務槓桿的大股東，等於是雙重衝擊，大股東為力保經營權，將面臨資金調度壓力。
立法院上月三讀通過公司法第197條之1，明訂董事股票質押比率達二分之一時，超過部分不得行使表決權，總統並在上周三（9日）公布實施。
金管會官員表示，配合這項修法，金管會將檢討委託書管理規則，目前傾向採取董監事實質管理一致性原則，也就是對於公司法規定不計入表決權的股數，將來在計算委託書徵求門檻時也不能計入。
根據現行委託書管理規則，股東會召開時，股東若要徵求委託書，持股必須符合一定的門檻，才能出面徵求委託書，舉例來說，一般公司的股東如果要採取無限徵求方式，持股就必須有10%以上。
如股票質押逾五成部分，不能計入委託書徵求門檻內計算，等於拉高徵求委託書條件。
股務業者表示，不少上市櫃公司在董監改選時，經常需要靠徵求委託書，來取得更多的董監席次，此舉對高質押比的股東影響相當大。
舉例來說，甲董事有1億股，其中7,000萬股向銀行抵押貸款，質押比率70%，超過五成的部分，也就是2,000萬股不計入表決權，在股東會有重大議案或改選時，甲就失掉2,000萬股的「票數」。
甲董事的持股比率若剛好是10%，依現行委託書管理規則規定，甲還可以採無限徵求委託書，爭取更多支持的「票數」。但金管會修改規定後，甲董事的2,000萬股就無法計入10%的門檻計算；扣除後，甲持股不到10%，就無法無限徵求，拿到更多支持「票數」。
甲董事如果想要鞏固經營權，勢必就得再加碼持股或籌錢還款降低股票質押比，無論如何都會對大股東造成龐大的資金壓力。 |
質押持股時點 將從寬認定
【經濟日報╱記者夏淑賢、陳怡慈、邱金蘭／台北報導】
2011.11.07 01:56 am
股票質押逾五成無表決權新規定，引發上市櫃公司大老闆高度關注，經濟部與金管會傾向從寬以股東會停止過戶日作為認定時點，對大股東資金調度壓力相對小。
立法院上月底三讀通過公司法第197條之1修正案，增訂董事股票質押超過選任當時持股二分之一時，超過部分不得行使表決權。此規定將限縮高股票質押比的大股東表決權，眾多上市櫃公司大股東高度關切，頻頻詢問股務代理機構。
大型股代機構分析，此一新制上路，衝擊董監質設比超高的公司大股東，資金調度與持股分配是否化整為零等的安排壓力。
經濟部官員表示，公司法修正案經總統公布實施，就面臨如何適用的問題，經濟部與金管會已分別發函給股務機構，了解新規定可能面臨的問題，作為未來發布解釋函令參考。
新規定最基本的認定時點問題，究竟以投票日或停止過戶日為準，經濟部與金管會已有共識，將以停止過戶日為準。
股代機構主管表示，對大股東來說，以停止過戶日為準會比以投票日來的寬鬆一點。如果董監事趕在停止過戶日前，調度一筆資金，將股票質押比降到五成以下，停止過戶日後，再提高股票質押比，就可規避表決權限縮問題。
但如果以投票日作為認定時點，因委託書徵求都是以停止過戶日為準，董監事必須在投票日前再做一次資金調度，降低股票質押，才不會影響表決權，資金調度壓力相對大。
大型股代機構高層指出，大股東為確保主導權，新規定上路後，勢必採取一些因應作法，除在過戶日前將質設比降到五成以下，還可讓董事在過戶日前先辭任，不具董事資格，就不受新規定約束，等到股東會召開再當選就好。
除此，因股票質押規定對象是董監事，某公司大股東若有A、B兩家投資公司持有公司股票，如果以A投資公司選任董事，新規定僅約束到A公司，B公司不受新規定影響，可辦理較高的股票質押。
【2011/11/07 經濟日報】
董監質押比過半 表決權設限
【經濟日報╱記者徐筱嵐、林安妮／台北報導】
2011.10.26 03:33 am
立法院昨（25）日三讀通過，公開發行以上公司董事一旦設定股票質權比例，高於選任時持有股份數一半時，超過部分不得行使表決權。此修正有助遏止現行上市櫃董監事質押比例過高弊端，也能保障投資人權益。
立院昨天三讀「公司法第197條之1條文修正草案」，未來公開發行以上公司董監事質押手中股票超過當選時持有的二分之一時，其超出二分之一的股數將不得行使表決權，也不算入已出席股東表決權數。
舉例來說，當某上市櫃公司董事原持有該公司一萬股股票，但拿出5,000股向銀行設定質押融資，該董事在召開股東會時，僅能就其擁有、未設定質押的另5,000股股票，行使表決權。
根據股市公開觀測站資料顯示，目前國內約有超過三成的公司董事質押比例過半，提案立委丁守中認為，過去有不少公司大股東或董監事，專拿公司股票向銀行貸款，再進場買股票護盤，惡性循環結果，就是公司財務惡化，小股東權益也受損。
他認為，股東既然質押股票，相當於實際所有權已轉移，不應再藉個人的高持股，參與公司重要議案表決。經濟部商業司昨天也回應，新法限制大股東拿股票質押比例，將有助大股東更專心在公司經營上，投資人權益也可因此獲得保障。
新法修正後，未來公開發行以上公司董監事設定股票質權時，只要質押比例超過選任時持有股數二分之一時，超過部分將不得行使表決權。近期金管會將就此修正案涉及的股票表決權訂定相關配套。
依公司法第197條之1原規定，董事的股份設定或解除質權，應立即通知公司，公司應於15日內將質權變動情形，向金管會申報並公告。
告。
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| 圖／經濟日報提供 |
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